Решение от 18 октября 2022 г. по делу № А46-15602/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-15602/2021
18 октября 2022 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2022 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Луговика С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО7 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 308554310000010), обществу с ограниченной ответственностью «Витязь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.; место рождения: г. Омск; адрес регистрации: <...>; ИНН <***>), финансового управляющего ФИО4 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющего 10344, адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 353560, <...>), члена Ассоциации «МСРО АУ».

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены;

от ответчиков - ФИО5 по доверенности от 07.09.2021 сроком на 3 года, ФИО6 по доверенности 07.09.2021 сроком на 3 года;

от третьих лиц - не явились, извещены



УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (далее - ФИО7, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП Шлегель И.Ф., предприниматель), обществу с ограниченной ответственностью "Витязь" (далее - ООО "Витязь") о признании сделок недействительными.

Решением от 01.02.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 14.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО7 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением от 19.08.. 2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 01.02.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 14.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-15602/2021 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.09.2022 дело № А46-15602/2021 назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.09.2022 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3 и финансовый управляющий ФИО4.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились, пояснений и отзывов не представили.

Ответчики исковые требования не признали, представили отзыв.

Как следует из искового заявления, на основании решения от 13.08.2012 Центрального районного суда города Омска по делу N 2-2840/2012, вступившего в законную силу 01.11.2012, ФИО7 является участником ООО "Омск-Рока" с долей участия в уставном капитале 15%.

ФИО7 стало известно о заключении ООО "Омск-Рока" сделок с ИП Шлегелем И.Ф. и ООО "Витязь", направленных на отчуждение ликвидного имущества в пользу заинтересованных лиц.

Истец, полагая, что указанные сделки отвечают признакам крупных сделок и сделок с заинтересованностью, поскольку Шлегель И.Ф. является участником ООО "Омск-Рока" с долей участия в уставном капитале общества в размере 85% и единственным участником ООО "Витязь", 28.07.2021 обратился к директору ООО "Омск-Рока" с требованием о предоставлении сведений о недвижимом имуществе, принадлежащем обществу в настоящее время, и о недвижимом имуществе, ранее принадлежащим обществу, в период с момента создания по настоящий момент, с указанием оснований его приобретения и оснований и обстоятельств выбытия этого имущества с приложением документов.

Обращение ФИО7 оставлено ООО "Омск-Рока" без ответа.

Ссылаясь на то, что в результате оспариваемых сделок ООО "Омск-Рока" лишилось основных активов без получения встречного экономического эквивалента; в результате совместных и спланированных действий со стороны участника ООО "Омск-Рока" Шлегеля И.Ф., объекты недвижимого имущества кадастровой стоимостью порядка 183 474 636 руб. 63 коп., составляющие основные активы общества, перешли в единоличную собственность Шлегеля И.Ф. и контролируемого им ООО "Витязь", ФИО7 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит требования истца неподлежащими удовлетворению полностью по следующим основаниям.

На основании решения от 13.08.2012 Центрального районного суда города Омска по делу N 2-2840/2012, вступившего в законную силу 01.11.2012, ФИО7 является участником ООО "Омск-Рока" с долей участия в уставном капитале 15%.

Предъявляя требования по настоящему делу, истец, позиционируя себя как участник ООО "Омск-Рока", действует не только в интересах общества как его представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес. Этот интерес обосновывается наличием у общества материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения недействительной сделки.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участника, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участника, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса его участника.

Даже в случае невозможности государственной регистрации перехода доли в уставном капитале общества ФИО7 имеет право на обращение в суд с рассматриваемым иском, как участник ООО "Омск-Рока", несмотря на отсутствие соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

При этом с 2012 года по настоящее время в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Омск-Рока" отсутствуют сведения о переходе доли в уставном капитале общества к истцу, что лицами, участвующими в деле, по существу не оспаривается.

Однако доводы истца о невозможности внесения соответствующих сведений в отношении ФИО7 в ЕГРЮЛ в связи с принятием обеспечительных мер в судебном порядке в отношении доли в обществе ее бывшего супруга ФИО7, также являющегося участником спорного общества, обращения истца в регистрирующий орган в 2012-2013 годах с соответствующим заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении участников общества, свидетельствуют о том, что истец знал о том, что является участником ООО "Омск-Рока" с долей участия в уставном капитале 15% и предпринимал меры по регистрации данной доли.

Статья 2 АПК РФ определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Кодекса устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 названного кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Вас РФ № 27 от 26.06.2018 г.) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления N 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (аналогичная позиция содержалась в Постановлении Пленума № 28 действующего до 25.06.2018 г.).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления N 27).

Из статьи 34 Закона № 14-ФЗ следует обязанность проведения очередного общего собрания участников общества не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Статья 6 Устава ООО «Омск-Рока» предусматривает ряд прав и обязанностей участников Общества, в частности, участник обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства и месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Участник Общества имеет право: участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников лично либо через своего представителя, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли, избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества, знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них, получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость и т.д.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Участник Общества, наделенный правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона № 14-ФЗ мог или должен был узнать о заключении оспариваемых сделок на годовых общих собраниях участников общества, а в случае нарушения обязанности по проведению собрания – в установленный законом срок.

Отсутствие у участника необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

С 2012 г. до подачи искового заявления ФИО7 не уведомляла Общество о возникновении права собственности на долю в ООО «Омск-Рока», не предпринимала никаких действий к оформлению статуса участника, также не предоставила в общество никакой информации о своем месте нахождения, месте жительства. ФИО7 также не предоставлял Обществу информацию об изменении сведений о себе (уменьшении размера доли в уставном капитале Общества).

Только 17.08.2021 г. по истечении 9 лет с даты вынесения Решения о разделе имущества ФИО7 обратилась в ООО «Омск-Рока» направив требование о предоставлении сведений, а именно информации о недвижимом имуществе, принадлежащем ООО «Омск-Рока», как на дату направления требования, так и принадлежащем Обществу ранее.

Реальный участник Общества или лицо таковым себя считающее не может не знать в течение 9 лет о том, что не участвует в деятельности Общества, включая участие в общих собраниях общества, распределении прибыли, внесении изменений в уставной капитал, изменении редакции устава и иной деятельности связанной с участием в обществе с ограниченной ответственностью.

Считая себя добросовестным участником Общества, ФИО7 не была лишена возможности контролировать его деятельность.

Утверждая о том, что о проводимых собраниях Общества ФИО7 не уведомлялась, отчетность не получала, ФИО7 при этом не учитывает, что с момента вынесения решения о разделе имущества ФИО7 не обращалась в Общество с предоставлением информации о приобретении ею права собственности на долю, в том числе, о месте нахождения, месте жительства, по которому ее следует уведомлять.

Самостоятельно проявив абсолютное бездействие, ФИО7 перекладывает свои обязанности на Общество, вменяя ему в вину сокрытие информации по осуществлению спорных сделок. При этом, не опровергая тот факт, что фактически с 2012 г. ФИО7 в деятельности общества не участвовала, доказательств уважительности причин такого бездействия, либо наличия объективных препятствий к этому не представила.

Между тем, материалы дела не содержат доказательств, что ФИО7 чинились какие-либо препятствия для ознакомления с документами, участия в управлении делами Общества (впервые обратилась в Общество только 17.08.2021 г.).

Учитывая, что до момента обращения к Обществу 17.08.2021 г. полноправным участником Общества являлся бывший супруг ФИО7, что, в частности, подтверждается протоколом общего собрания участников Общества от 16.03.2020 г., заверенным нотариусом, Общество в ответ на требование просило ФИО7 представить документы, подтверждающие возникновение у нее права собственности на долю (в том числе решение Центрального районного суда г. Омска). То есть, требование ФИО7 не было проигнорировано, а действия Общества по не предоставлению информации было обусловлено получением доказательств возникновения у нее права собственности на долю, которые к требованию приложены не были.

Проигнорировав указанное письмо, ФИО7 обратилась в суд с настоящим иском.

Недобросовестность поведения Общества не подтверждена, никаких нарушений прав на участие в управлении делами Общества, получение информации о деятельности и на доступ к документам бухгалтерской отчетности Обществом допущено не было.

Также необходимо учесть, что предметом оспариваемых сделок является недвижимое имущество, право собственности на которое, в силу п. 1 ст. 131 ГК РФ подлежит государственной регистрации.

Реализация недвижимого имущества посредством его отчуждения обладает свойством публичности, что подтверждает сама ФИО7 указывая на то, что ею были получены выписки из ЕГРЮЛ в июне 2021 г. Никакого обоснования тому, почему ею получены выписки только в июне 2021 г., а не ранее, в материалы дела не представлено.

Более того, проявляя должную степень разумности и осмотрительности, в том числе право на участие в управлении делами общества, ФИО7 могла и должна была узнать об оспариваемых сделках при запросе бухгалтерской отчетности, исходя из которой следовало, что в 2014-2015 гг. изменился состав основных активов по сравнению с предыдущими годами.

Кроме того, решением от 18 января 2022 года по делу № А46-19358/2021 установлено, что права участника общества, возникают из личного участия в обществе, регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства, решение Центрального районного суда города Омска от 13.08.2012 по делу № 2-2840/2012, оформляющее сделку между ФИО7 и ФИО7 совместно нажитого имущества (оценка мнимости или нет таковой находится за предметом настоящего спора), является неоспоримым для каждого, в том числе для регистрирующего органа в части того, что именно ФИО7 приобрела имущественные права на 15 % доли уставного капитала ООО «Омск-Рока», но не является судебным актом, обязывающим регистрирующий орган к внесению сведений в ЕГРЮЛ, заинтересованность в которых 14.03.2018, а затем 20.07.2021, проявила ФИО7

При этом суд отметил, что ФИО7 не была лишена права в установленном порядке оспорить решения регистрирующего органа о внесении таких сведений, принятых 19.10.2018, 04.09.2019, 13.01.2020, 29.06.2021, но воздержалась от этого, поэтому представление для оценки данных решений доказательств, подлежавших исследованию судом, к подсудности которых отнесено разрешение дел о признании их незаконными (по месту нахождения регистрирующего органа, каким Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области не является), суд считает злоупотреблением правом на судебную защиту (решение от 18 января 2022 года по делу № А46-19358/2021).

Таким образом, решением по делу от 18 января 2022 года по делу № А46-19358/2021 установлено, что истец не был лишен права в установленном порядке оспорить решения регистрирующего органа о внесении таких сведений, принятых 19.10.2018, 04.09.2019, 13.01.2020, 29.06.2021, что свидетельствует о реальной возможности узнать о совершенных сделках и принять меры по защите своих прав, что истцом сделано не было.

На основании изложенного, учитывая, что спорные сделки совершены в 2014, 2015 г., информация о состоянии основных активов Общества могла быть получена по сделкам 2014 г. с 31.03.2015 г. (период сдачи финансовой отчетности), по сделкам 2015 г. с 31.03.2016 г. (период сдачи финансовой отчетности), срок исковой давности по сделкам 2014 г. истек в апреле 2016 г., по сделкам 2015 г. в апреле 2017 г.

С настоящим исковым заявлением ФИО7 обратилась 30.08.2021 г., в связи с чем, срок исковой давности по требованиям предъявленным к ответчикам на основании ст. 174 ГК РФ, истек, что является основанием для отказа в их удовлетворении.

Кроме того, суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что действия ФИО7 и ФИО7 по расторжению брака и разделу имущества были исключительно направлены на общую цель – не допустить обращение взыскания на имущество, в частности на долю в Обществе «Омск-Рока», вывести свое ликвидное имущество. Объективной необходимости, кроме как ухода от обращения взыскания не существовало.

Указанное подтверждается тем, что Решением Центрального районного суда г. Омска от 12.11.2011 г. с ФИО7 солидарно с ФИО7, ФИО8 в пользу кредитора – ООО «КА «Капитал-Инвест» была взыскана задолженность в размере 54 197 871,65 руб., в последствие указанная задолженность была включена в реестр кредиторов ФИО7

Кроме этого, 01.02.2012 г. ФИО7 был взят займ в сумме 120 000 000 руб. у ФИО9, в последствие сумма основного долга с начисленными процентами в размере 130 000 000 руб. также была включена в реестр кредиторов ФИО7

Таким образом, следует, что на дату раздела имущества у ФИО7 имелась задолженность перед кредиторами в размере более 170 000 000 руб.

После раздела имущества ФИО7 не уведомляло Общество о переходе права собственности на долю, в налоговый орган за внесением соответствующих изменений не обращалась вплоть до 2018 г. (для внесения изменений законом № 129-ФЗ предусмотрен заявительный порядок, предусматривающий обращение по форме с приложением правоподтверждающих документов (п. 1.4. ст. 9 закона № 129-ФЗ)).

Доказательств того, что ФИО7 до 2018 г. обращалась в регистрирующий орган и ей было отказано по причине имеющихся обеспечительных мер, не представлено.

Доказательств того, что ФИО7 с 2012 по 2018 г. обращалась за регистрацией в регистрирующий орган, ией было отказано по причине имеющихся обеспечительных мер, а она обжаловала данное решение, материалы дела не содержат.

Таким образом, доказательств невозможности внесения сведений в отношении ФИО7 в ЕГРЮЛ в связи с принятием обеспечительных мер, не представлено.

Только в марте 2018 г., спустя 6 лет после раздела имущества и введения в отношении ФИО7 процедуры конкурсного производства ФИО7 было осуществлено обращение в налоговый орган за внесением соответствующих изменений, что было вызвано следующим.

В рамках дела о банкротстве ФИО7 арбитражным управляющим была выставлена доля принадлежащая ФИО7 на торги (30% доли в уставном капитале ООО «Омск-Рока»), что подтверждается объявлением о проведении торгов (сообщение № 2487558 от 25.02.2018 г.).

С целью не допустить взыскание на долю 14.03.2018 г. ФИО7, обращается в налоговый орган за внесением изменений в ЕГРЮЛ, в чем ей было отказано по причине имеющихся на дату обращения ограничений в отношении ее самой, а не по причине имеющихся обеспечительных мер. После отказа в регистрации, отказ ФИО7 не обжаловала, ограничения действующие в отношении нее не снимала (действуют до настоящего времени).

Таким образом, объективной причиной для подачи изменений в ЕГРЮЛ в 2018 г. являлось не желание стать участником общества и участвовать в нем в качестве участника, а та же цель – предотвратить обращение взыскания на долю в Обществе.

Формальная подача в регистрирующий орган в 2018 г. заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ связана исключительно с целью сохранения имущества, а не с целью реального участия в Обществе.

Действия ФИО7 и ФИО7 по расторжению брака и разделу имущества после взыскания с ФИО7 кредиторской задолженности, неисполнение сделки сторонами, продолжения участия в обществе ФИО7 направлены исключительно на то, чтобы обойти требования законодательства в целях недопущения обращения взыскания на долю в Обществе, принадлежащую ФИО7, а также сделать невозможным исполнение вступившего в законную силу решения суда, которым была взыскана задолженность с ФИО7

Все вышеприведенные обстоятельства, подтверждают причину не осуществления ФИО7 как своих прав, так и обязанностей по отношению к обществу.

Тот факт, что ФИО7 не принимала фактического участия в деятельности Общества, являясь ее участником с даты вступления в законную силу решения Центрального суда г. Омска, которым был произведен раздел имущества, не предпринимала мер к оформлению статуса участника общества с внесением соответствующих изменений в сведения в ЕГРЮЛ на протяжении продолжительного времени, при этом по истечении 9 лет после раздела имущества заявила иск о признании недействительными сделок Общества совершенных в 2014, 2015 гг. свидетельствует о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований.

При этом в решении от 18 января 2022 года по делу № А46-19358/2021 суд отметил, что ФИО7 не была лишена права в установленном порядке оспорить решения регистрирующего органа о внесении таких сведений, принятых 19.10.2018, 04.09.2019, 13.01.2020, 29.06.2021, но воздержалась от этого, поэтому представление для оценки данных решений доказательств, подлежавших исследованию судом, к подсудности которых отнесено разрешение дел о признании их незаконными (по месту нахождения регистрирующего органа, каким Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области не является), суд считает злоупотреблением правом на судебную защиту.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения, и сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (пункт 93 постановления № 25).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Вместе с тем, в настоящем случае указанные обстоятельства ФИО7 не доказаны.

ФИО7 обращаясь в суд об оспаривании сделок в интересах ООО «Омск-Рока» никаких доказательств свидетельствующих о наступлении неблагоприятных последствий при заключении оспариваемых сделок, как для Общества, так и для его участников не представила.

При этом сам факт того, что Обществом были осуществлены сделки по реализации имущества не подтверждает и не является обстоятельством, свидетельствующим о причинении Обществу имущественного вреда.

Доказательств того, что реализация имущества повлекла за собой негативные последствия в виде неисполнения обязательств перед иными контрагентами, в том числе банкротство общества не представлено.

Отсутствуют основания полагать, что реализация имущества имела целью причинение ущерба Обществу.

При первоначальном рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы дела поступили регистрационные дела на объекты недвижимости являющиеся предметом настоящего спора.

Исходя из анализа представленных документов, следует, что из заявленных 13 пунктов объектов недвижимости являющихся предметом оспариваемых сделок, 7 из них ООО «Омск-Рока» не принадлежало.

Оспариваемая сделка по отчуждению нежилого здания – торгового павильона с кадастровым номером 55:36:000000:5690, площадью 4 026,8 кв.м., земельного участка с кадастровым номером 55:36:170101:3001 площадью 2 636 кв.м., расположенные по адресу: <...> заключена 01.12.2014 г. между ООО «Омск-Рока» и ООО «Витязь» запись о государственной регистрации внесена в ЕГРП 19.12.2014 г. (п. 1,4 искового заявления).

Общая стоимость недвижимого имущества согласно п. 3.1. договора составила 50 000 000 руб.

Денежные средства в размере 45 798 500 руб. перечислены ООО «Витязь» на расчетный счет ООО «Омск-Рока», на оставшуюся сумму между сторонами осуществлен взаимозачет.

Оспариваемая сделка по отчуждению нежилого здания – административного здания с кадастровым номером 55:36:000000:5759, площадью 1921,9 кв.м., расположенного по адресу: <...> заключена 12.01.2015 г. между ООО «Омск-Рока» и ООО «Завод эффективного строительства (ООО «ЗЭФС»)», запись о государственной регистрации внесена в ЕГРП 16.02.2015 г. (п. 2 искового заявления).

Согласно п. 3.1, п. 3.2 договора стоимость административного здания составила 19 800 000 руб., стоимость земельного участка составила 200 000 руб.

Денежные средства в размере 13 436 000 руб. перечислены ООО «ЗЭФС» на расчетный счет ООО «Омск-Рока», на оставшуюся сумму сторонами осуществлен взаимозачет.

Оспариваемая сделка по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 55636:170101:3085 площадью 1561 кв.м., расположенного по адресу: <...> заключена 09.06.2014 г. между ООО «Омск-Рока» и ФИО10, запись о государственной регистрации в ЕГРП внесена 25.07.2014 г. (п. 3 искового заявления).

Стоимость земельного участка, согласно п. 3.1 договора составила 165 000 руб., оплата земельного участка Шлегель Я.И. произведена в полном объеме внесением денежных средств в кассу ООО «Омск-Рока».

Запись государственной регистрации о прекращении права на земельный участок с кадастровым номером 55:36:170101:16104, расположенный по адресу: <...> внесена в ЕГРП 10.09.2014 г. (п. 5,6 искового заявления).

Сделка по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 55:36:170101:16104 заключена между ООО «Омск-Рока» и ФИО10.

Стоимость участка составила 1 650 000 руб., оплата Шлегель Я.И. осуществлена в полном объеме внесением денежных средств в кассу ООО «Омск-Рока».

Таким образом, довод истца о том, что в результате совершения сделок ООО «Омск-Рока» лишилось основных активов без получения встречного эквивалента является необоснованным.

Ссылка в исковом заявлении на отчуждение ООО «Омск-Рока» недвижимого имущества стоимостью 187 474 636,63 руб. основана на кадастровой стоимости объектов недвижимости.

Кадастровая стоимость - это стоимость, полученная методом массовой оценки без учета индивидуальных признаков имущества.

Сведения кадастровой стоимости не могут подтверждать действительную рыночную стоимость имущества.

Следовательно, никаких доказательств относительно того, что кадастровая стоимость соответствует его рыночной стоимости на дату совершения оспариваемых сделок истцом не представлено.

Более того, в указанную истцом сумму входит кадастровая стоимость 7 объектов, которые ООО «Омск-Рока» не принадлежали, и, следовательно, сделки с которыми ООО «Омск-Рока» не осуществляло.

Ссылаясь на причинение обществу явного ущерба, истец не представил доказательств, что между сторонами сделки имелся сговор в целях причинения ущерба обществу. Указывая на явную неравноценность предоставления по сделке, истец не учел, что в условиях длительных связей руководителей первоначального и нового собственника реализация имущества не предполагала извлечение ответчиками прибыли из таких сделок, что с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой, и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении ответчиков.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и ограничения в отношении подобных сделок уставом общества либо законом не установлены; сама по себе аффилированность сторон сделки через их руководителей и учредителей, имеющих длительные деловые связи, об их недобросовестности не свидетельствует и не является основанием для признания сделки ничтожной.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО7 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путём подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 (статьёй 186) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (определение), выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (вынесения).

По ходатайству указанных лиц копии решения (определения) на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья С.В. Луговик