Решение от 28 мая 2019 г. по делу № А45-9037/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-9037/2019
г. Новосибирск
28 мая 2019 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М. , рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН: <***>), г. Москва

заинтересованные лица: 1. ФИО1, г. Новосибирск

2. ФИО2, с. Кышковка

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя: ФИО3 - доверенность 07.12.2015 №25/13, паспорт;

заинтересованных лиц: 1. представитель отсутствует;

2. ФИО2 – паспорт;

установил:

В Арбитражный суд Новосибирской области 13 марта 2019 года поступило заявление Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее по тексту – заявитель) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО Кыштовский мясоперерабатывающий завод «Лесная поляна» (далее по тексту – должник).

В заявлении заявитель указал, что является кредитором должника, который передал в качестве обеспечения обязательств заявителю в залог имущество.

18.01.2019в ЕГРЮЛ внесена запись № 2195476093481 о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ., при этом обязательства перед заявителем остались не погашенными.

По данным заявителя, у должника имеется залоговое имущество, за счет которых возможно удовлетворение требований заявителя.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы заявления.

Представитель третьего лица ФИО2 (являющийся в момент ликвидации участником должника), в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявления.

Поскольку представитель третьего лица ФИО1, был извещен надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, явку представителя не обеспечил, то арбитражный суд на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) определил провести судебное заседание в отсутствие указанного третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав позицию заявителя, третьего лица, оценив представленные доказательства в совокупности, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности заявления в связи со следующим.

27.12.2011 между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк», в лице Новосибирского регионального филиала (далее по тексту - Заявитель, Кредитор, Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью Сибирская Торговая Компания «Щебень» (далее по тексту - Заемщик) был заключен договор № 112500/0117 об открытии кредитной линии.

В соответствии с условиями поименованного договора Банк открыл Заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 9 000 000 руб. на пополнение оборотных средств, а Заемщик - обязался возвратить полученный кредит в срок до 25.11.2013 (включительно) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13,48% годовых (согласно п. 1.1., 1.4., 1.6., 2.1 кредитного договора).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии, между Банком и залогодателем - ООО Кыштовский мясоперерабатывающий завод «Лесная поляна» были заключены следующие договоры, предметом которых является передача в залог следующего имущества, принадлежащего залогодателю: Договор № 12500/0117-5 о залоге оборудования от 27.12.2011, Договор № 112500/0117-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.12.2011

01.07.2015 Банк обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ООО Кыштовский мясоперерабатывающий завод «Лесная поляна» об обращении взыскания на имущество заложенное по договору № 112500/0117-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.12.2011 и договору № 112500/0117-5 о залоге оборудования от 27.12.2011, заключенным в обеспечение обязательств ООО Сибирская Торговая Компания «Щебень» по договору № 112500/0117 об открытии кредитной линии от 27.12.2011.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.08.2015 по делу № А45-13259/2015 по иску АО «Россельхозбанк» обращено взыскание на залоговое имущество.

Установлена начальная продажная цена в сумме 10 255 750 рублей (суммарная залоговая стоимость недвижимости и оборудования). Кроме того, с ответчика взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

09.11.2015судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по Кыштовскому

району Новосибирской области возбуждены исполнительные производства № 2870/15/54027-ИП

(взыскание госпошлины), № 2869/15/54027-ИП (обращение взыскания на залог) в отношении

ООО КМПЗ «Лесная поляна».

Учитывая, что начальная продажная стоимость, указанная в судебном решении, не соответствовала среднерыночной стоимости на аналогичное имущество, а также отсутствие заявок на участие в первых торгах, Банком было принято решение об отзыве исполнительного документа.

28.12.2016исполнительное производство № 2869/15/54027-ИП было окончено по заявлению

взыскателя.

15.02.2017Арбитражным судом Новосибирской области принято заявление Банка об

изменении способа и порядка исполнения решения суда.

16.03.2017 по делу № А45-13259/2015 на основании ходатайства Банка назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости залогового имущества, проведение экспертизы было поручено ООО «ССК-Оценка».

02.06.2017вынесено определение Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-

13259/2015, в соответствии с которым была изменена начальная продажная стоимость залогового

имущества.

В соответствии с поименованным определением суда общая начальная цена продажи залогового имущества установлена в размере 4 448 200 рублей (2 911 200 рублей - недвижимое имущество + 1 537 000 рублей оборудование).

15.05.2018Банком направлен исполнительный лист в Отдел судебных приставов по

Кыштовскому району Новосибирской области для возбуждения исполнительного производства по

обращению взыскания на залоговое имущество, принадлежащее ООО Кыштовский

мясоперерабатывающий завод «Лесная поляна».

06.06.2018 в отношении ООО Кыштовский мясоперерабатывающий завод «Лесная поляна» возбуждено исполнительное производство № 3183/18/54027-ИП по обращению взыскания на залоговое имущество с установлением начальной цены продажи в размере 4 448 200 рублей.

17.09.2018Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по

Новосибирской области принято решение № 13690 о предстоящем исключении недействующего

юридического лица - ООО Кыштовский мясоперерабатывающий завод «Лесная поляна» из

единого государственного реестра юридических лиц.

Данное решение опубликовано в официальном издании «Вестник государственной регистрации» (часть 2 №37(702) от 19.09.2018 / 8896).

18.01.2019в ЕГРЮЛ внесена запись № 2195476093481 о прекращении деятельности

юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального

закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Таким образом, Общество с ограниченной ответственностью Кыштовский мясоперерабатывающий завод «Лесная поляна» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 632270, <...>, дата регистрации 19.04.2000 - исключено и единого государственного реестра юридических лиц 18.01.2019.

Вместе с тем по данным бухгалтерского учета АО «Россельхозбанк» совокупная задолженность по договору № 112500/0117 об открытии кредитной линии от 27.12.2011 по состоянию на 19.02.2019 составляет 9 194 741,61 рублей (расчет прилагается), в том числе:

1)Размер просроченной задолженности по основному долгу: 8 811 582,82 руб.;

2)Размер задолженности по процентам за пользование кредитом: 238 028,08 руб.;

3)Размер задолженности по уплате комиссии за обслуживание кредита: 5 054,79 руб.;

4)Госпошлина: 67 783,43 руб.;

5) Неустойка: 72 292,49 руб.

В залоге у АО «Россельхозбанк» находится оборудование и недвижимое имущество, ООО Кыштовский мясоперерабатывающий завод «Лесная поляна», общая залоговая стоимость которого составляет 10 255 750 рублей.

Обременения в отношении недвижимого имущества наряду с договором об ипотеке (залоге недвижимости) подтверждаются выписками из Единого государственного реестра недвижимости (прилагаются).

Обременения в отношении оборудования подтверждается помимо договора залога, также уведомлением о возникновении залога движимого имущества номер 2015-000-447174-412 от 12.02.2015, размещенным на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты Российской Федерации (https://notariat.ru/), в разделе «Реестр уведомлений о залоге движимого имущества» (https://www.reestr-zalogov.ru/state/index).

В соответствии с п. 5.2. ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» является лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества, что подтверждается договором № 112500/0117-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.12.2011, договором № 112500/0117-5 о залоге оборудования от 27.12.2011, выписками из ЕГРН, уведомлением о возникновении залога движимого имущества, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.08.2015 по делу№А45-13259/2015.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам

ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества должника.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе, подавать извещения, уведомления и другие заявления.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим должника члена Ассоциации МСРО «Содействие» комплекса» ФИО4. В материалах дела имеется согласие ФИО4 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего должника. Обстоятельств, препятствующих утверждению указанного лица арбитражным управляющим должника, судом не установлено.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества должника производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО5 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30000 руб. в месяц.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Заявление Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» - удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью Кыштовский мясоперерабатывающий завод «Лесная поляна» (ОГРН <***>, ИНН <***> на срок до 29.07.2019 года

,общей залоговой стоимостью 10 255 750 рублей:

1 Универсальная машина для обработки кишок ФОК ПС 11,1999 г.в.

2 Мойка со стерилизатором 221.ФО. 1,5,11,1999 г.в.

3 Форма для фарша (20 единиц), 1999 г.в.

4 Весы монорельсовые электрические ТВ-003/05Д (2 единицы), 2000 г.в.

5 ФИО6 для посадки туш на подвесной путь ТД-ПД50, 2000 г.в.

6 Пила для распиловки туш КТ-ФПТ-ПС, 2000 г.в.

7 Комплект ножей (2 единицы), 2000 г.в.

8 Тележка ковшовая (4 единицы), 2000 г.в.

9ФИО6 для обработки с/продуктов Г6-ФЦ1, 1999 г.в.

10Устройство для оглушения ПК-ПМ-40, 1999 г.в.

11Подъемно-опускная платформа В2-ФПП, 1999 г.в.

12ФИО6 для съемки шкур МКЗ-П, 1999 г.в.

13Стол для оскребки свиных шкур, 2000 г.в.

14Путовая цепь КРС (5 единиц), 1999 г.в.

15Путовая цепь свиней (5 единиц), 1999 г.в.

16Разнога для КРС (5 единиц), 1999 г.в.

17Разнога для свиней (10 единиц), 1999 г.в.

18Весы платформенные цифровые ВСЗ, 2000 г.в.

19Чан технологический САП 12700 (3 единицы), 2000 г.в.

20Чан для выворачивания кишок ФОКПС 10, 2000 г.в.

21Стол технологический, 2000 г.в.

22Стол для разборки кишок, 2000 г.в.

23Бокс для оглушения, 2000 г.в.

24Чан для шпарки туш свиней САП 127.00 ОПС, 2000 г.в.

25Стеллаж для с/продуктов, 2000 г.в.

26Стол для нутровки и разборки ливера, 2000 г.в.

27Стол технологический для опорожнения желудка, 2000 г.в.

28Площадка для пересадки туш ПД8, 2000 г.в.

29Подъемно-опускная площадка В2-ФПП, 2000 г.в.

30Котел эл. варочный, 60 л. КПЭСМ-60М, 2000 г.в.

31Холодильная машина МС 76А, (3 единицы), 2001 г.в.

32Холодильная камера ХД18, (3 единицы), 2001 г.в.

33Стиральная машина «Вятка-автомат» «Мария», 2001 г.в.

34Фаршемешалка ФМ-015, 1999 г.в.

35Волчок 221 ФВ, 1999 г.в.

36Шприц вакуумный 221 ФШ, 1999 г.в.

37Загрузочное устройство 221 ФО 1,5, (4 единицы), 2000 г.в.

38Куттер, 2000 г.в.

39Ванна-тележка 120 л, (10 единиц), 2000 г.в.

40Стеллаж для мытья (2 единицы), 2000 г.в.

41Шприцеватель мяса 221ФУ020,1999 г.в.

42Массажер 221 ФБ300.0,1999 г.в.

43Комплект ТДК на 100 кг 221 ФТ150.00.00, (2 единицы), 1999 г.в.

44Комплект ТДК на 350 кг 221 ФТ 150.00.00,1999 г.в.

45Тележка 200 л., 1999 г.в.

46Мойка со стерилизатором 221. ФО. 1.5, 2000 г.в.

47Шприц с перекрутом ФК220.0, 2000 г.в.

48Льдогенератор (Италия) ЛДРА, 1999 г.в.

49СлайсерСД1, 1999 г.в.

50Турбопак ТБ, 1999 г.в.

51Весы напольные 150 кг, 1999 г.в.

52Весы электронные 15 кг, 1999 г.в.

53Электроварочный котел 50 л. КП-50, 2000 г.в.

54Электрованна 150 л. КП-150, 2000 г.в.

55Клипсатор ДК, 2000 г.в.

56Пила ленточная настольная КТ-210, 2000 г.в.

57Холодильная машина R81KC-TFD-523, (3 единицы), 2000 г.в.

2.2. Недвижимости:

lНежилое здание (цех копченостей), площадь 395,5 кв. м., этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер: 54:16:010279:0004:171, год постройки 1998

2Здание (хладобойня), площадь 458,9 кв. м., этажность: 2, адрес: <...>, кадастровый номер: 54:16:010279:0008:223, год постройки 2001

3Нежилое здание (склад продукции), площадь 126,0 кв. м., этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер: 54:16:010279:0004:170, год постройки 2001

4Нежилое здание (гараж), площадь 173,1 кв. м., этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер: 54:16:010279:0003:168, год постройки 2001

5Нежилое здание (гараж), площадь 30,0 кв. м., этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер: 54:16:010279:0003:166, год постройки 2001

6Нежилое здание (административное), площадь 84,44 кв. м., этажность: 1, кадастровый номер: 54:16:010279:0004:96, год постройки 2000

7 Земельный участок, площадь 12 472 кв. м., земли населенных пунктов, для эксплуатации и обслуживания производственных зданий, адрес (местоположение): <...>, кадастровый номер: 54:16:010279:8.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью Кыштовский мясоперерабатывающий завод «Лесная поляна» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» (ИНН <***>, адрес: 302004, <...>, офис 14) ФИО4 (номер в едином государственном реестре саморегулируемых организаций арбитражных управляющих 15928 от 15.03.2016, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 630007, г.Новосибирск, а/я 331).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале "Вестник государственной регистрации".

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью Кыштовский мясоперерабатывающий завод «Лесная поляна» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью Кыштовский мясоперерабатывающий завод «Лесная поляна» 29.07.2019 года на 10 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Новосибирской области по адресу: 630102, <...>.

Решение об открытии процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новосибирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Б.Б. Остроумов