Решение от 2 апреля 2019 г. по делу № А76-664/2019

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-664/2019
02 апреля 2019 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 02 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Аникина И.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Континент», ОГРН <***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива», ОГРН <***>, г. Челябинск, публичному акционерному обществу «Челябэнергосбыт», ОГРН <***>, г. Челябинск, о признании недействительным соглашения,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 (доверенность от 26.07.2016, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Континент» (далее – истец, ООО «Континент») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – первый ответчик, ООО «Перспектива»), публичному акционерному обществу «Челябэнергосбыт» (далее – второй ответчик, ПАО «Челябэнергосбыт») о признании недействительным соглашения об уступке прав требования дебиторской задолженности от 18.07.2018 № 2018/141.

Исковое заявление мотивировано уступкой прав (требований) в отношении несуществующей задолженности.

Определением суда от 23.01.2019 предварительное судебное заседание назначено на 25.02.2019.

До начала проведения предварительного судебного заседания от ООО «Перспектива» поступили письменные пояснения по делу, в которых первый ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать.

В предварительном судебном заседании представитель первого ответчика приобщил к материалам дела копии договоров и соглашений, подписанных между ответчиками, в обоснование изложенных в письменных пояснениях доводов.

В судебном заседании 25.02.2019 представитель первого ответчика возражал против удовлетворения иска.

Определением суда от 25.02.2019 судебное разбирательство отложено на 26.03.2019.

О дате, месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, явку своих представителей ответчики не обеспечили.

До начала судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором просит признать недействительным п. 44 (в отношении потребителя – общества с ограниченной ответственностью «Континент») приложения № 1 к соглашению об уступке прав требования (цессии) № 2018/141 от 18.07.2018, заключенному между публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива», в части суммы долга в размере 1 430 966 руб. 05 коп.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ дело рассматривается судом в отсутствие представителей ответчиков.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования с учетом уточнения, просил приобщить к материалам дела копии счетов-фактур за период с января по июнь 2018 года и платежных поручений, пояснил, что по состоянию на момент подписания ответчиками оспариваемого соглашения задолженность истца перед вторым ответчиком составляла 66 392 руб. 43 коп., а, следовательно вторым ответчиком в пользу первого ответчика передано несуществующее право (требование) относительно задолженности в сумме 1 430 966 руб. 05 коп. (1 497 358 руб. 48 коп. (задолженность по соглашению в п. 44 приложения № 1 к соглашению) – 66 392 руб. 43 коп. = 1 430 966 руб. 05 коп.).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «Перспектива» и ПАО «Челябэнергосбыт» подписано соглашение об уступке прав требования (цессии) от 18.07.2018 № 2018/141 (л.д. 10-11), по условиям которого цедент (ПАО «Челябэнергосбыт») передает, а цессионарий (ООО «Перспектива») принимает права требования дебиторской задолженности с контрагентов цедента. Перечень дебиторов, их реквизиты, основания возникновения и размер уступаемого права требования указаны в приложении № 1 к соглашению.

Согласно п. 2 соглашения оно заключено сторонами во исполнение условий договора от 14.07.2018 № 2018/135, заключенного между цедентом и цессионарием, является его неотъемлемой частью. Условия соглашения применяются и толкуются сторонами совместно с условиями договора от 14.07.2018 № 2018/135 (п. 2 соглашения).

Права требования к дебиторам, уступаемые по соглашению, переходят от цедента к цессионарию в момент заключения соглашения в полном объеме и на тех же условиях, которые существуют к моменту подписания соглашения, в соответствии со ст. 384 ГК РФ (п. 4 соглашения).

В приложении № 1 к соглашению об уступке прав требования (цессии) от 18.07.2018 № 2018/141 (л.д. 12-15) приведен перечень контрагентов цедента с указанием прав требований, передаваемых по соглашению об уступке.

Согласно п. 44 указанного перечня на условиях соглашения об уступке от 18.07.2018 № 2018/141 к обществу «Перспектива» переходят права (требования) ПАО «Челябэнергосбыт» к ООО «Континент» в части задолженности размере 1 497 358 руб. 48 коп. (л.д. 13).

Уведомлением от 18.07.2018 № 20-3566 ПАО «Челябэнергосбыт» сообщило ООО «Континент» о состоявшейся уступке по соглашению от 18.07.2018 № 2018/141, по которому право (требование) оплаты стоимости электроэнергии, потребленной по договору энергоснабжения от 01.08.2013 № 11/2154, в полном объеме в сумме 1 497 358 руб. 48 коп. (включая обязательства по оплате электроэнергии, поставленной в июне 2018 года), а также право требования уплаты неустоек и иных штрафных санкций, уступлено (передано) новому кредитору – ООО «Перспектива» (л.д. 7).

ООО «Перспектива» 29.08.2018 направило в адрес ООО «Континент» претензию, заявило о своем праве в случае неуплаты задолженности в размере 1 497 358 руб. 48 коп. обратиться в Арбитражный суд Челябинской области с исковых заявлением (л.д. 6). Претензия получена ООО «Континент» 29.08.2018, о чем свидетельствует отметка на претензии (л.д. 6).

Полагая, что по условиям соглашения от 18.07.2018 № 2018/141 передано несуществующее право (требование) в отношении ООО «Континет» в части задолженности в сумме 1 430 966 руб. 05 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной в части п. 44 приложения № 1 к соглашению.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

В соответствии с п. 3 ст. 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Согласно ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является в силу статьи 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54), согласно которому невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (п. 1 ст. 384, ст. 386, 390 ГК РФ, п.11 постановления № 54).

Передача несуществующего (недействительного) права требования законом расценивается как неисполнение вытекающих из сделки обязанностей. Как следствие, подобное неисполнение может повлечь ответственность нарушителя-цедента, но никак не ничтожность самой сделки. Указанные обстоятельства не являются основанием для признания такого договора недействительным.

По правилам статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Следовательно, передача первоначальным кредитором по договору уступки несуществующего права требования не является основанием для признания такого договора недействительным по требованию должника, обязанностью которого является возврат суммы долга исходя из условий основного обязательства.

Учитывая изложенное, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.12.2018 № 418 (л.д. 5).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

уточнение исковых требований о признании недействительным п. 44 (в отношении потребителя – общества с ограниченной ответственностью «Континент») приложения № 1 к соглашению об уступке прав требования (цессии) № 2018/141 от 18.07.2018, заключенному между публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива», в части суммы долга в размере 1 430 966 руб. 05 коп. принять.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья И.А. Аникин

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru