Решение от 27 декабря 2023 г. по делу № А43-7848/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



дело № А43-7848/2022
27 декабря 2023 года
г. Нижний
Новгород


Резолютивная часть решения 21.12.2023

В полном объеме решение изготовлено 27.12.2023


Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Садовской Галины Андреевны (шифр судьи 35-198)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кривошеем Е.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Нижний Новгород

к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Нижний Новгород

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 представитель по доверенности, ФИО3 представитель по доверенности,

от ответчика – ФИО4 представитель по доверенности,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – Общество) 31 150 679 руб. действительной стоимости доли в связи с реализацией истцом права на выход из состава Общества.

Исковые требования основаны на положениях статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон №14-ФЗ, статьи 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца требования, изложенные в исковом заявлении, поддержал в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО1 являлся участником ООО «Паритет», с принадлежавшей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 20%.

16.11.2021 ФИО1 было составлено заявление на бланке 52 АА 5279143 (удостоверено нотариусом г. Н. Новгорода ФИО5) о выходе из состава участников Общества. Заявление направлено ответчику нотариусом, переход доли истца Обществу зарегистрирован 22.11.2021.

19.11.2021 истец обратился к ответчику с самостоятельным заявлением о выплате действительной стоимости доли (получено ответчиком 22.11.2021).

Согласно заключению специалиста ООО «Эксперт-Помощь НН» № 2758-21 от 20.10.2021 стоимость имущества ООО «Паритет» составляет 166 770 000 руб., в связи с чем истец полагает, что действительная стоимость его доли составляет 33 354 000 руб. (166 770 000 * 20%).

Ответчик действительную стоимость доли выплатил истцу не в полном объеме, что послужило последнему основанием для обращения в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

В силу положений статьи 26 Закона №14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В соответствии с пунктом 6.1 статьей 23 Закона 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Право участника на выход из состава общества по смыслу ст. 23, 26 Закона № 14-ФЗ является безусловным (если уставом не установлен запрет на выход) и считается реализованным с момента поступления в Общество заявления о выходе.

При этом в п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно пункту 7.1 Устава ООО «Паритет» участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

Между сторонами возникли разногласия относительно величины действительной стоимости доли, принадлежавшей истцу.

Ввиду наличия разногласий относительно размера действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества, ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Определением от 31.08.2022 назначено проведение по делу судебной экспертизы, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Норматив» экспертам ФИО6 и ФИО7.

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос:

- Определить действительную стоимость доли в размере 20 % (двадцать процентов) в уставном капитале ООО «Паритет» (ОГРН: <***>) по состоянию на 31.12.2020 года, исходя из рыночной стоимости чистых активов общества.

Общество с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Норматив» представило в Арбитражный суд Нижегородской области заключение эксперта от 17.04.2023 № 551-Э/2023, в соответствии с которым действительная стоимость доли в размере 20% в уставном капитале ООО «Паритет» (ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2020, исходя из рыночной стоимости чистых активов общества, составляет 17 329 800 руб.

Истец не согласился с выводами, изложенными в экспертном заключении, в обоснование чего представил заключение специалиста № 77-23 от 19.06.2023, а также заключение специалиста № 116-23 от 31.08.2023.

14.09.2023 в судебном заседании эксперты ФИО6 и ФИО7 дали пояснения по вопросам, связанным с экспертным заключением.

Определением от 14.09.2023 суд предложил экспертам представить пояснения с учетом позиции истца относительно неправомерного вычета величины НДС при определении рыночной стоимости объектов недвижимости.

25.09.2023 от экспертов посредством системы Мой Арбитр поступили пояснения по существу заявленных истцом доводов.

Оценив представленное экспертное заключение, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оно содержит вывод по всем поставленным судом вопросам, не допускающий двоякого толкования. Экспертное заключение является ясным, выводы носят категорический характер и не являются противоречивыми, какие-либо сомнения в обоснованности заключения эксперта у арбитражного суда отсутствуют. Полученные результаты и выводы, содержащиеся в экспертном заключении, основаны на анализе фактических данных и материалов, представленных в распоряжение эксперта. Заключение соответствует требованиям, предъявляемым АПК РФ, не имеет противоречий и не вызывает сомнения в объективности и квалификации эксперта, в связи с чем является надлежащим доказательством по делу.

Довод истца о том, что заключение эксперта от 17.04.2023 № 551-Э/2023 является недопустимым доказательством, отклоняется судом, поскольку правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. Кроме того, несогласие истца с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о неполноте и противоречивости проведенного экспертного исследования и не может являться основанием для признания такого доказательства ненадлежащим и недопустимым.

Суд считает, что заключение эксперта от 17.04.2023 № 551-Э/2023 исчерпывающе раскрывает использованный метод и способ проведенных исследований, соответствует материалам дела, действующему законодательству, сформулировано исходя из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о принципе презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

По мнению суда, заключение от 17.04.2023 № 551-Э/2023 экспертов общества с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Норматив» ФИО6 и ФИО7, предупрежденных в установленном порядке об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, является мотивированным, логичным и обоснованным, в связи с чем признается судом допустимым и достоверным доказательством.

Довод истца о неправомерности определения размера действительной стоимости доли исходя из стоимости чистых активов общества, уменьшенных на сумму НДС, судом отклоняется с учетом сложившейся судебной практики, согласно которой независимо от применяемой обществом системы налогообложения (общей или упрощенной) расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, без включения в эту стоимость суммы НДС (Определение Верховного Суда РФ от 08.02.2016 N 304-ЭС15-18781 по делу N А03-14116/2012, Определение Верховного Суда РФ от 10.10.2014 N 301-ЭС14-2972 по делу N А79-1277/2011, Определение Верховного Суда РФ от 25.04.2016 N 304-ЭС16-3006 по делу N А03-9323/2011, Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 3744/13 по делу N А28-358/2012).

Ходатайство истца о назначении повторной экспертизы по делу судом отклонено.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту (часть 1).

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2).

Само по себе несогласие истца с выводами эксперта, в отсутствие соответствующих доказательств, не лишает экспертное заключение доказательственного значения, поскольку по существу ни использованные экспертами методики, руководящие документы и литература, ни выводы заключения не опровергнуты.

Представленные ФИО1 возражения не опровергают выводы экспертов и выражает частное субъективное мнение относительно поставленных перед экспертами вопросов и несогласие с примененными экспертами методами.

Иные доводы и возражения судом рассмотрены и отклонены как необоснованные и не влекущие возникновения оснований для иных выводов суда по существу настоящего спора.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд приходит к выводу о наличии у Общества обязанности выплатить истцу действительную стоимость доли в связи с выходом последнего из общества, в размере, указанном в заключении эксперта.

Ответчиком в материалы дела представлены платёжные поручения об оплате в адрес истца части задолженности на общую сумму 2 203 321 руб. Вместе с тем, суд полагает обоснованным учесть в счет оплаты действительной стоимости доли оплаченные ответчиком денежные средства в размере 2 203 321 руб.

При таких обстоятельствах, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 15 126 479 рублей. (17 329 800 руб. – 2 203 321 руб.). В остальной части следует отказать.

Расходы по оплате заключения специалиста и расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 148,167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Нижний Новгород в пользу ФИО1 15 126 479 руб. действительной стоимости доли, 33 992 руб. расходов на оплату заключения специалиста, а также 86 801 руб. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 38 580 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области 50 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Г.А. Садовская