Решение от 1 июня 2020 г. по делу № А39-13304/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-13304/2019

город Саранск01 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Купрей»

об обязании представить документы общества,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Купрей» (далее – ООО «Купрей», ответчик) об обязании предоставить документы общества.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания истец и ответчик в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является участником ООО «Купрей» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью в рублях: 3000 руб., в процентах: 30%.

Вторым участником ООО «Купрей» является ФИО3 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью в рублях: 7000 руб., в процентах: 70%.

Единоличным исполнительным органом общества является директор ФИО4.

Реализуя право участника общества на получение информации о деятельности общества, предусмотренное п.1 ст. 8, п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ФИО2 26.06.2019 г. направила ответчику заявление об обеспечении доступа (ознакомлении) к следующим документам, касающимся деятельности общества:

- всеми протоколами общих собраний участников общества (за период с 2011 года по настоящее время);

- внутренним документам общества (в том числе всеми приказами, первичными бухгалтерскими документами, налоговой и бухгалтерской отчетностью) за период с 01.06.2016 г. по настоящее время;

- Уставом общества (во всех редакциях с момента создания общества и по настоящее время);

- протоколами общих собраний участников общества, заключениями ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (за период с 2011 года по настоящее время);

- списком аффилированных лиц общества;

- судебными решениями по спорам, связанным с ООО «Купрей» за период с 01.01.2018 г. по настоящее время;

- со всеми договорами (в том числе односторонними сделками; являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; сделками по обременению и отчуждению недвижимости) за период с 01.06.2016 г. по настоящее время.

Требование получено ООО «Купрей» 12.08.2019, о чем свидетельствуют данные официального сайта Почта России (почтовый идентификатор 43135001020094).

В срок для предоставления доступа к документам, установленный п.3 ст.50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ООО «Купрей» не обеспечило реализацию права участника общества на получение информации о деятельности общества.

Нарушение обществом с ограниченной ответственностью «Купрей» права участника общества ФИО2 послужило последней основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению.

Согласно положениям пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) хозяйственные общества относятся к корпоративным юридическим лицам (корпорациям), участники которых имеют право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительными документами, получать информацию о деятельности организации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу приведенных норм закона право участника общества на информацию реализуется, в том числе, путем получения копий документов о деятельности общества, необходимых для реализации имущественных и неимущественных прав участника.

Список документов, которые обязано хранить общество содержится в пунктах 1, 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В силу пункта 3 названной статьи общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность общества по требованию участника обеспечить доступ к указанным документам в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования, а также обязанность по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

С учетом уточнения исковых требований ФИО2 просит обязать ООО «Купрей» в течение 10 дней с момента вынесения решения предоставить ей копии следующих документов ООО «Купрей»:

- протоколов всех общих собраний участников Общества за период с 2011 г. по настоящее время;

- первичных учетных документов, бухгалтерских балансов, налоговых деклараций по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за период с 01.06.2016 г. по настоящее время;

- устава Общества, утвержденного учредителями (участниками)общества, а также всех внесенных в устав Общества и зарегистрированных вустановленном порядке изменений и дополнений;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора,государственных и муниципальных органов финансового контроля за периодс 2011 г. по настоящее время;

- списков аффилированных лиц Общества за последние 3 года;

- судебных решений по спорам, связанным с ООО «Купрей» за периодс 01.01.2018 г. по настоящее время;

- договоров (в том числе односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 01.06.2016 г. по настоящее время.

В случае неисполнения решения суда в течение 10 дней после вступления его в законную силу взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Ответчик заявленные требования не признал, указав на следующие обстоятельства.

ООО «Купрей» считает необходимым условием для представления документов раскрытие ФИО2 цели получения документов, поскольку в противном случае истец злоупотребляет своим правом и может совершить действия, причиняющие вред ООО «Купрей».

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Каких-либо доказательств злоупотребления ФИО2 своими правами ответчиком не представлено.

Таким образом, довод ответчика о злоупотреблении ФИО2 своим правом и о необходимости раскрытия цель получения документов не соответствует действующим нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Довод ответчика о неполучение от истца требования об обязании предоставить документы общества не соответствует фактическим обстоятельствам. Согласно представленным в материалы дела сведениям официального сайта Почта России требование получено 12.08.2019. Данный факт подтверждается копией кассового чека ФГУП «Почта России» от 26.06.2019 с описью вложения (РПО 43135001020094, адрес направления письма: 431350, <...>, на имя директора ООО «Купрей»).

Кроме того, ответчик ссылается на принятие им мер по ознакомлению истца с документами ООО «Купрей» и указывает на направление в адрес ФИО5 извещения от 07.10.2019 о дате, времени и месте ознакомления с документами, имеющимися в наличии у общества, от получения которого адресат отказался.

В материалы дела представлена копия кассового чека ФГУП «Почта России», почтовый идентификатор 43135001100383. Согласно данных официального сайта Почта РФ письмо возвращено отправителю.

В соответствии с приказом ФГУП «Почта России» №98-П от 07.03.2019 «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений» (вместе с «Порядком приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений (редакция № 2)» адресат может отказаться от получения почтового отправления. В этом случае он делает отметку на извещении ф. 22 (ф. 22-о, ф. 22/119, бланке ф. Е 1-в «Подтверждение получения»): «От получения отправления отказываюсь», указывает дату, фамилию и проставляет подпись. При вручении нескольких отправлений по извещению ф. 22-о и отказе адресата от получения одного из них, адресат на лицевой стороне извещения ф. 22-о в строке с ШПИ РПО, от которого он отказывается, в графе «Примечания» делает отметку: «От получения отказываюсь», проставляет подпись. Если адресат отказывается сделать такую отметку, ее делает почтовый работник в присутствии адресата.

Представленные стороной копии почтового конверта и извещения, не содержат указанных отметок.

Кроме того, согласно доверенности выданной ФИО2 на имя ФИО5 (без номера от 01.04.2019), у последнего отсутствуют специальные полномочия на получение почтовой корреспонденции.

Таким образом, довод ответчика о предоставлении ФИО2 возможности ознакомления с документами, имеющимися в наличии у общества документально не подтверждён.

Кроме того, судом учитывается, что нарушение права участника хозяйственного общества о предоставлении информации имеет место на момент рассмотрения дела по существу (п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Ответчиком указано на невозможность предоставления части документов, в связи с их изъятием в рамках уголовного дела №11901890005000222. Согласно протоколу осмотра места происшествия от 11.07.2019 по уголовному делу №11901890005000222 из ООО «Купрей» изъяты оригиналы бухгалтерских документов, а именно: бухгалтерская документация за 2018 год январь-декабрь в 12 томах; бухгалтерская документации «Касса» за 2018 год январь-декабрь в 12 томах; книги доходов и расходов за 2018 год в одном томе; кассовая книга за 2018 год январь-декабрь в одном томе, журнал-ордер по счетам за 2018 год. Директором ООО «Купрей» предпринимались меры по получению изъятых документов, однако постановлением от 11.11.2019 уголовному делу №11901890005000222 в передаче оригиналов изъятых документов отказано.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Довод ответчика о невозможности предоставлении части документов является обоснованными, требование истца о предоставлении части документов, а именно: бухгалтерской документации за 2018 год (январь-декабрь) в 12 томах; бухгалтерской документации «Касса» за 2018 год (январь-декабрь) в 12 томах; книги доходов и расходов за 2018 год в одном томе; кассовая книга за 2018 год (январь-декабрь) в одном томе, журнал-ордер по счетам за 2018 год - удовлетворению не подлежит.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав. В норме содержится указание на возможность защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными законом.

В рассматриваемом случае надлежащим способом защиты нарушенного права является требование о предоставлении участнику общества документов о деятельности общества. Указанный способ защиты обоснован наличием соответствующей обязанности общества, вытекающей из положений статьи 8 и пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, поскольку требования о предоставлении копии документов ответчиком до настоящего времени не исполнены, бездействие ООО «Купрей» нарушает закрепленные действующим законодательством права ФИО2 как участника Общества, исковое заявление подлежит частичному удовлетворению.

Истец заявил требование о взыскании с ООО «Купрей» компенсации в случае неисполнения ООО «Купрей» решения суда в размере 5000 рублей за каждый день просрочки по истечении 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу до дня его фактического исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). На возможность использование механизма, описанного в п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (судебной неустойки), указывает Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в частности п. 28 постановления устанавливает: на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе, предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Возможность применения судебной неустойки в рамках настоящего дела соотносится с разъяснениями п. 30 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7, согласно которому, по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, судебная неустойка может быть присуждена только на случай неисполнения гражданско-правовых обязанностей, она не может быть установлена по спорам административного характера, рассматриваемым в порядке административного судопроизводства и главы 24 АПК РФ, при разрешении трудовых, пенсионных и семейных споров, вытекающих из личных неимущественных отношений между членами семьи, а также споров, связанных с социальной поддержкой.

Исковое требование в рамках настоящего дела (требование о предоставлении документов), заявлено в рамках гражданско-правовых отношений, а именно корпоративных отношений, которые являются таковыми по смыслу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем применение судебной неустойки допустимо.

Истцом не приведено какого-либо документально подтверждённого обоснования применения неустойки в размере 5000 рублей за каждый день неисполнения.

Принимая во внимание степень неблагоприятных последствий в случае применения неустойки для должника, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд считает, что исчисление неустойки в размере 100 рублей за каждый день неисполнения, будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда.

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет исковые требования о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 100 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Купрей» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации - 09.04.2002) предоставить ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка г.Саранска, зарегистрирована: <...>) копии следующих документов:

1. Протоколы всех общих собраний участников ООО «Купрей» за период с 2011 г. по 25.05.2020;

2. Первичные учётные документы, бухгалтерские балансы, налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощённой системы налогообложения за период с 01.06.2016 г. по 25.05.2020;

3. Устав ООО «Купрей», утвержденный учредителями (участниками)общества, а также все внесенные в устав ООО «Купрей» и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

4. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Купрей», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2011 г. по 25.05.2020;

5. Список аффилированных лиц ООО «Купрей» за последние 3 года;

6. Судебные решения по спорам, связанным с ООО «Купрей» за периодс 01.01.2018 г. по 25.05.2020;

7. Договоры (в том числе односторонние сделки), являющиесякрупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеетсязаинтересованность с 01.06.2016 г. по 25.05.2020;

в виде заверенных директором ООО «Купрей» копий документов (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью ООО «Купрей», хорошо читаемых), в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу.

В удовлетворении требования об обязании общества с ограниченной ответственностью «Купрей» предоставить ФИО2 копии следующих документов: бухгалтерской документации за 2018 год январь-декабрь в 12 томах; бухгалтерской документации «Касса» за 2018 год январь-декабрь в 12 томах; книги доходов и расходов за 2018 год в одном томе; кассовой книги за 2018 год январь-декабрь в одном томе, журнала-ордера по счетам за 2018 год в одном томе отказать.

Взыскивать с общества с ограниченной ответственностью «Купрей» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации - 09.04.2002) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка г.Саранска, зарегистрирована: <...>) судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 100 рублей за каждый день неисполнения.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Купрей» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации - 09.04.2002) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка г.Саранска, зарегистрирована: <...>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.П. Бобкина