Решение от 5 августа 2019 г. по делу № А27-7945/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000,

тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А27-7945/2019
город Кемерово
05 августа 2019 года
Дата оглашения резолютивной части решения: 30 июля 2019 года

Дата изготовления судебного акта в полном объёме: 05 августа 2019 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Шикина Г.М.

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Новокузнецк, Кемеровская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «Автомобильный центр Новокузнецк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Новокузнецк, Кемеровская область,

о взыскании денежных средств

от истца: ФИО2, представитель, доверенность от 14.12.2018 № 5, паспорт;

от ответчика: ФИО3, представитель, доверенность от 30.07.2019 № 2-07/19, паспорт,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» (далее – ООО ЗРГШО, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автомобильный центр Новокузнецк» (далее – ООО Автоцентр, ответчик) о взыскании 46 027 240 руб. 69 коп. долга.

Определением суда от 05.04.2019 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства на основании пункта 1 части 2 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 03.06.2019 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание на 04.07.2019.

Определением от 04.07.2019 дело было признано подготовленным к рассмотрению по существу, судебное разбирательство назначено в судебном заседании 30.07.2019.

От ответчика поступил письменный отзыв на исковое заявление в порядке статьи 131 АПК РФ, согласно которому ответчик исковые требования не признает в силу отсутствия решения общего собрания участников общества об одобрении заключения договора займа от 15.04.2015 № 323-2015.

Рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Между ООО ЗРГШО (Займодавец) и ООО Автоцентр (Заемщик) был заключен договор займа от 15.04.2015 № 323-2015, согласно условиям которого Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере 35 520 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу Сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренном договором. За пользование Суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 8,25 % годовых. Уплата процентов производится вместе с платежами по погашению основного долга. Сумма займа должна была быть возвращена Заемщиком в срок до 15.04.2016 (пункты 1, 2 договора).

Дополнительным соглашением от 01.02.2016 срок возврата займа продлен до 31.12.2018. Заемщиком обязательства по предоставлению займа исполнены, что подтверждается платежным поручением от 23.04.2015 № 377 на сумму 35 520 000 руб.

Со ссылкой на нарушение ответчиком обязательства по возврату полученных денежных средств в установленный договорами срок истец обратился к нему с претензией от 01.02.2019 № 81 (л.д. 13 – 15), а в последующем – в суд с настоящим иском.

Факт перечисления согласованных с ответчиком посредством подписания договора займа денежных средств в общем размере 35 520 000 руб. истцом надлежащим образом подтвержден документально (часть 1 статьи 65 АПК РФ). В материалы дела представлена копия платёжного поручения от 23.04.2015 № 377, согласно которой ООО ЗРГШО перечислило ООО Автоцентр 35 520 000 руб. с назначением платежа «Предоставление займа (8,25 % годовых), договор займа № 323-2015 от 15.04.2015. Сумма 35 520 000 руб.».

Поскольку доказательства возврата полученных денежных средств на день рассмотрения спора суду не представлены, иск ООО ЗРГШО о взыскании с ООО Автоцентр 35 520 000 руб. руб. задолженности подлежит удовлетворению с учетом статей 8, 307, 309, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Пунктом 2 договора предусмотрены условия об оплате процентов за пользование займом по ставке 8,25 % годовых.

Нарушение заёмщиком (ООО Автоцентр) обязательства по возврату полученных денежных средств в установленный договорами срок послужило основанием для обращения займодавца (ООО ЗРГШО) с требованием о взыскании 58 320 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 01.09.2017 по 30.12.2018, 145 200 руб. договорной неустойки.

К спорным правоотношения применяются положения главы 42 ГК РФ в редакции, действовавшей в период до изменений, внесенных в неё с 01.06.2018.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заёмщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращённой в момент передачи её заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

За пользование заёмными денежными средствами истцом на основании статьи 809 ГК РФ, условий договора займа начислены проценты за пользование займом за период со дня перечисления суммы займа по 31.12.2018 в размере 10 759 326 руб. 87 коп. Расчёт судом проверен, составлен правильно, ООО Автоцентр арифметическая правильность расчёта под сомнение не поставлена.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве и подвергающие сомнению полномочия директора ООО Автоцентр ФИО4 на заключение спорного договора, опровергаются материалами дела, судом отклоняются как не состоятельные, не подтвержденные документально.

При этом в соответствии с часть «а» подпункта 15 пункта 9.1.3. устава ООО Автоцентр к компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения об одобрении любых сделок по привлечению заемных средств, в том числе, кредитов банков и займов юридических и физических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий. Правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники.

В пунктах 22, 71, 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения, согласно которым пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной. Во-первых, сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем. Во-вторых, противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте – третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Совокупность собранных по настоящему делу доказательств не позволяет суду с достоверностью сделать вывод о том, что ООО ЗРГШО, заключая сделку, знало или безусловно обязано было знать о наличии в отношении директора ООО Автоцентр или иного лица, уполномоченного им на заключение сделок, установленных уставом ограничений на совершение договоров займа.

Следовательно, достаточных оснований для достоверного вывода о том, что ООО ЗРГШО, действуя разумно и осмотрительно, обязано было проверить положения устава ООО Автоцентр и удостовериться в получении директором необходимых для заключения договоров одобрений общего собрания участников, в рассматриваемом случае не имеется.

Изложенные ООО Автоцентр доводы в обоснование своей позиции по спору носят исключительно предположительный характер. С учётом распределения бремени доказывания обстоятельства, связанного с обладанием ООО ЗРГШО информацией о существовании ограничений в учредительных документах ООО Автоцентр, ввиду отсутствия подтверждающих данный факт прямых доказательств суд приходит к выводу о недоказанности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 174 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд, исходя из того, что истцом нормативно обоснованы и документально подтверждены заявленные требования, находит их подлежащими удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный центр Новокузнецк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Новокузнецк, Кемеровская область, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Новокузнецк, Кемеровская область, 46 027 240 руб. 69 коп., в т.ч.: 35 267 913 руб. 82 коп. основного долга, 10 759 326 руб. 87 коп. процентов за пользование займом, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Г.М. Шикин