Решение от 2 апреля 2024 г. по делу № А65-37454/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-37454/2023


Дата принятия решения – 02 апреля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 27 марта 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань, к Обществу с ограниченной ответственностью "Экосистем", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществу с ограниченной ответственностью "Рателсис", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о ликвидации ООО "Рателсис" и возложении обязанности по ликвидации ООО "Рателсис" на ФИО1,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная Инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан,


с участием:

от истца – ФИО2 по доверенности от 21.10.2022,

от ответчиов:

- ООО "Рателсис" – не явился, извещен;

- ООО "Экосистем" – ФИО3 по доверенности от 20.08.2023;

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

ФИО1, г.Казань (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам – Обществу с ограниченной ответственностью "Экосистем", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществу с ограниченной ответственностью "Рателсис", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о ликвидации ООО "Рателсис" и возложении обязанности по ликвидации ООО "Рателсис" на ФИО1.

Дело рассматривается при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной Инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан.

Ответчик (ООО «Рателсис»), третье лицо в судебное заседание не явились; извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Представитель истца иск поддержал.

Представитель ответчика, ООО «Экосистем», иск не признал, в судебном заседании пояснил, что им как участником общества в суд подано исковое заявление (дело №А65-3409/2024) об обязании предоставить документы общества, поскольку в добровольном порядке директор общества не передает документы, только после получения документов и анализа финансового состояния общества, возможно будет рассмотреть вопрос о добровольной ликвидации общества. В иске просит отказать.

Представитель ответчика заявил о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела А65-3409/2024.

Представитель истца заявил возражения относительно ходатайства.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Обстоятельства, на которые указывает ответчик в рамках дела № А65-3409/2024, связанные с истребованием документов Общества, не будут иметь преюдициальное значение для данного спора о ликвидации общества. Решение, которое будет принято судом по делу № А65-3409/2024, не может никоим образом повлиять на обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу; для рассмотрения настоящего спора имеют значение иные обстоятельства.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу, ввиду отсутствия препятствий для рассмотрения дела по существу, исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих арбитражный суд приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как следует из материалов дела, ООО «Рателсис» создано 06.04.2010г.; участниками ООО “Рателсис” являются ФИО1, владеющий 80 % долей в уставном капитале, и ООО “Экосистем” (прежнее наименование – ООО “Пульсар Экосистем”), владеющее 20 % долей в уставном капитале.

Директором общества с ограниченной ответственностью “Рателсис” является ФИО1.

Основным видом деятельности ООО “Рателсис” является научные исследования и разработки в области естественных и технических наук.

По мнению истца, необходимость ликвидации ООО “Рателсис” (далее — Общество) вызвана следующими обстоятельствами.

Деятельность Общества существенно затруднена ввиду наличия между участниками длительного корпоративного конфликта, инициированного вторым участником Общества – ООО “Экосистем”, что не позволяет вести совместную деятельность для извлечения прибыли.

В подтверждение изложенного истец указывает, что наличие корпоративного конфликта подтверждается судебными разбирательствами, имеющимися между участниками.

Так, в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан имеются дела №А65-21844/2020, №А65-6616/2023. По результатам рассмотрения споров, в удовлетворении требований судами отказано.

В рамках дела №А65-6616/2023 ООО “Экосистем” обратилось с требованием о возврате денежных средств на основании договора инвестирования по программе акселерации №ПА-2017/6 от 31 августа 2017 г., заключенного между Обществом и ООО “Экосистем”.

Денежные средства были внесены ООО “Экосистем” в качестве вклада в имущество Общества, что следует из назначения платежа в платежном поручении, а также из решения о внесении участниками общества целевых денежных вкладов в имущество ООО “Рателсис”, принятом на общем собрании участников всеми участниками.

По делу № А65-21844/2020 ООО “Экосистем” заявило требование к ООО “Рателсис” о взыскании нецелевого использования денежных средств. Судом было установлено, что отказ истца от исполнения договора не влечет в силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанности ответчика возвратить истцу внесенные в качестве вклада в имущество общества денежные средства, в том числе в случае их нецелевого использования.

Кроме того, ООО “Рателсис” многократно предлагало разрешить спор мирным путем, однако, договоренности не достигнуты.

Также истец ссылается на дело № 2-749/2021, находящееся в производстве Авиастроительного районного суда г. Казани, в рамках которого рассматривалось требование ООО “Экосистем” к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения.

Основанием заявленных требований являлся также договор инвестирования по программе акселерации №ПА-2017/6 от 31 августа 2017 г. Иск ООО “Экосистем” был оставлен без рассмотрения, поскольку истец не явился по вторичному вызову.

Истец указывает, что конфликт между ФИО1 и ООО “Экосистем” длится более трех лет и не урегулирован до сих пор.

ФИО1, как директор Общества, не заинтересован в продолжении данного конфликта, поскольку вследствие его длительности и неразрешимости Общество не функционирует должным образом.

В условиях существования длительного корпоративного конфликта, деятельность Общества невозможна. Общество с 2020 г. деятельность не осуществляет, как указывает истец, участники Общества не заинтересованы в продолжении осуществления совместной деятельности. Так, ООО “Экосистем” неоднократно инициировало споры по одному и тому же основанию, о чем было указано выше. Кроме того, ООО “Экосистем” является более крупной компанией с большим уставным капиталом, что позволяет ей вести бизнес самостоятельно и получать прибыль. Ввиду неосуществления Обществом деятельности из-за длительного корпоративного конфликта, обе стороны, наряду с Обществом терпят убытки, что подтверждается бухгалтерскими балансами Общества. Так, все налоговые обязательства за Общество фактически исполняет ФИО1 путем перечисления денежных средств со своего личного счета на счет Общества.

По мнению истца, дальнейшее существование Общества, где между участниками имеется длительный корпоративный конфликт, отсутствует возможность эффективного управления и как следствие достижение компромисса, будет умножать издержки и негативно сказываться на деятельности самого юридического лица.

В силу вышеизложенного, ФИО1 ставился вопрос о ликвидации Общества, в частности, о проведении общего собрания с соответствующей повесткой дня уведомлялось ООО “Экосистем” (уведомления от 27.03.23 №7, от 16.10.2023). Однако, ввиду голосования вторым участником против ликвидации (свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 23.05.2023 г.), а также с его неявкой на последнее собрание, ликвидация Общества возможна лишь в судебном порядке.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Юридическое лицо в силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что в ООО «Рателсис» имеется корпоративный конфликт.

Вместе с тем суд установил, что, несмотря на данное обстоятельство, ООО «Рателсис» продолжает осуществлять хозяйственную деятельность.

При этом недостижение ожидаемых истцом финансовых результатов от деятельности коммерческой организации, при отсутствии доказательств совершения органами ее управления действий, приводящих к убыткам, является обычным риском предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке.

Согласно статьям 50, 65.1, 66 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью является корпоративной коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Истец не привел доводов о том, что Общество не способно выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения.

В связи с этим суд приходит к выводу о недоказанности истцом невозможности в условиях сложившейся в Обществе ситуации достижения целей, ради которых создано юридическое лицо.

Более того, из материалов дела не следует, что участники Общества, в частности ООО «Экосистем», уклоняются от участия в нем. Напротив, ООО «Экосистем» выступает против ликвидации общества, подано исковое заявление об истребовании документов у общества.

Суд в совокупности с представленными доказательствами приходит к выводу об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих, что Общество не способно выполнять свои обязательства (в том числе налоговые) и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, кроме того отсутствуют доказательства, подтверждающие не возможность Общества осуществлять хозяйственную деятельность в условиях корпоративного конфликта между его участниками.

Как указывалось судом ранее, пунктом 29 Постановления Пленума №25 разъяснены случаи, в которых требования участника о ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены.

В качестве условия удовлетворения требований участников рассматривается ситуация уклонения иных учредителей (участников) от участия в юридическом лице. Следствием этого должна стать невозможность принятия решений в связи с отсутствием кворума, что ведет к невозможности достижения целей, ради которых создано юридическое лицо, включая невозможность осуществления деятельности юридического лица или ее существенное затруднение, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Рассматриваемое пояснение основано на обязанности участия в деятельности юридического лица корпоративного типа, что фактически представляет собой обязательство учредителя (участника) участвовать в принятии решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). Следовательно, под уклонением может пониматься неявка участника на общее собрание высшего органа управления организацией или отказ в выражении своего мнения по вынесенному на голосование вопросу.

Вместе с тем, в материалы дела представлен протокол внеочередных общих собраний Общества (л.д.15), согласно которому все участники общества принимали участие в собрании, а также реализовали свое право на участие в управлении Обществом, что не позволяет говорить об уклонении кого-то из учредителей как основании для ликвидации Общества в судебном порядке.

Более того, из представленного в материалы дела протокола от 23.05.2023, следует, что 23.05.2023 состоялось общее собрание участников общества, на котором присутствовали оба участника общества и рассматривались вопросы, в том числе о ликвидации общества. Из указанного протокола усматривается, что второй участник общества ООО «Экосистем» проголосовал против ликвидации общества.

При этом, из материалов дела усматривается что на момент проведения собрания участников общества, в арбитражном суде рассматривался иск ООО «Экосистем» к ФИО1 о взыскании убытков.

В Постановлении N 25 установлен приоритет иных средств урегулирования корпоративного конфликта (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, и т.д.) перед ликвидацией.

Такие способы разрешения корпоративного конфликта, как добровольный выход участника, исключение участника и ликвидация юридического лица имеют различные правовые последствия для участников корпорации.

Из всех вышеперечисленных способов ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Данные выводы суда согласуются с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23 марта 2020 г. № 307-ЭС19-26007, Определении от 17 августа 2018г. № 307-ЭС18-8057.

При этом, доводы истца о том, что им исчерпаны все возможные меры разрешения конфликта подлежат отклонению судом.

Согласно п.4.1.4 Устава общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли.

В соответствии с п.4.1.12 Устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством.

Следовательно, все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности общества (в частности, добровольный выход участника из состава участников общества, приобретение доли второго участника) не исчерпаны и невозможность их применения не обоснована.

Также судом учитывается позиция ответчика о том, что после получения документов от ФИО1 по хозяйственной деятельности общества, возможно проведение собрания с повесткой дня о добровольной ликвидации общества.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что указанные Верховным Судом Российской Федерации в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" меры для разрешения корпоративного конфликта, в настоящее время истцом не исчерпаны, препятствия для их применения отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ и относятся на истца.

руководствуясь статьями 110, 159, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу, отказать.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова