Решение от 15 сентября 2020 г. по делу № А81-1824/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-1824/2020
г. Салехард
15 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Соколова С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кебировой Г.М., рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Дружининой Татьяны Александровны (ИНН 891301604430, ОГРН 308891309100010) к обществу с ограниченной ответственностью "Ларец" (ИНН 8911027234, ОГРН 1128911001064), Косолапу Петру Петровичу и Киселевой Елены Петровне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчиков – ФИО4, представитель ООО "Ларец", по доверенности от 10.10.2019;

от третьего лица – представитель не явился,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1; Истец) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью "Ларец", ФИО2 и ФИО3 о признании сделки по увеличению уставного капитала в ООО «Ларец», оформленную решением № 5 от 18.02.2019, недействительной, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО3 внесенного ею дополнительного взноса – нежилого помещения общей площадью 105,0 кв.м., кадастровый номер 77:05:0010002:6305, расположенного по адресу: Россия, <...>., и исключении ее, ФИО3 из состава участников ООО «Ларец».

В обоснование заявленных исковых требований Истец указал, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «Ларец» нарушает требования закона, поскольку доля, принадлежащая Обществу, без перехода права собственности на неё к ФИО2, была незаконно реализована им ФИО3, хотя в законе содержится прямое требование об этом. Также сделка по увеличению уставного капитала ООО «Ларец», без нотариального удостоверения подписи ФИО2, не соответствует закону и является недействительной. Кроме того, сделка по увеличению уставного капитала ООО «Ларец» является мнимой, заключенной для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, поэтому подлежит признанию ничтожной.

Ответчики (ООО «Ларец»; Косолап П.П.) с предъявленными требованиями не согласились, по основаниям, изложенным в отзывах на иск, просят отказать в удовлетворении исковых требований.

До рассмотрения дела по существу, Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит признать сделку по увеличению уставного капитала в ООО «Ларец», оформленную решением № 5 от 18 февраля 2019 года на сумму 16 987 000 рублей, недействительной; применить последствия недействительности сделки - вернуть ФИО3 внесенный ею дополнительный взнос - нежилое помещение общей площадью 105,0 кв.м., кадастровый номер 77:05:0010002:6305, расположенное по адресу: Россия, <...>, и исключение ее из состава участников ООО «Ларец»; признать сделку по перераспределению долей участников общества ООО «Ларец», оформленную решением № 6 от 26 апреля 2019 года, недействительной и применить последствия недействительности сделки.

Кроме того, до рассмотрения дела по существу представитель Истца обратился с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательств, а именно протокола общего собрания участников ООО «Ларец», датированного 18.10.2019 г., просил назначить экспертизу по определению давности изготовления документа.

Представитель ООО «Ларец» не дал согласия на исключение указанного протокола из числа доказательств по делу.

Определением от 06.07.2020 удовлетворено ходатайство Истца о привлечении к участию в деле Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Ямало-Ненецкому автономному округу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третьему лицу было предложено представить свои доводы по заявленному иску, кроме того представить пояснения относительно наличия либо отсутствия в регистрационном деле ООО "Ларец" протокола общего собрания участников № 1 от 18.10.2019.

ООО "Ларец" в своих пояснениях указал, что в регистрационном деле, которое представил налоговый орган, протокол №1 от 18.10.2019г. отсутствует. Однако данное обстоятельство может быть связано с тем, что все регистрационные действия осуществляла Межрайонная инспекция ФНС №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу. В то время как все запросы судом делались в Межрайонную инспекцию ФНС №3 по Ямало-Ненецкому автономному округу.

С целью разрешения ходатайства о фальсификации доказательств, с удом был сделан запрос в Межрайонную инспекцию ФНС №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу о предоставлении информации о регистрационных действиях относительно решения общего собрания ООО "Ларец", оформленного протоколом № 1 от 18.10.2019.

Из представленных в суд пояснений МИФНС России № 1 по ЯНАО следует, что 08.10.2019 в регистрирующий орган в электронном виде через сайт ФНС России директором и единственным участником ООО «Ларец» Косолап П.П. было направлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (зарегистрировано за входящим № 4753А от 08.10.2019; далее - Заявление).

К заявлению заявитель предоставил следующие документы:

- решение единственного участника Косолап П.П. от 18.02.2019 № 5 о принятии последним решения об увеличении уставного капитала в ООО «Ларец» с 25 278 000 руб. до 42 265 000 руб. путем принятия в общество нового участника ФИО3 с дополнительным взносом в размере 16 987 000 руб. и утверждении устава в новой редакции.

- решение единственного участника Косолап П.П. от 26.04.2019 № 6 о принятии последним решения об утверждении фактических итогов внесения вклада в уставной капитал ООО «Ларец» ФИО3, о перераспределении долей участников ООО «Ларец» непропорционально их вкладам в уставной капитал и утверждении размеров их долей:

Косолап П.П. - размер доли 49% уставного капитала номинальной стоимостью с 12 386 220 руб. до 20 709 850 руб.,

ФИО3 - размер доли 21% уставного капитала номинальной стоимостью 8 663 370 руб.,

ООО «Ларец» - размер доли с 51% до 30% уставного капитала номинальной стоимостью 12 891 780 руб.

- изменения в Устав ООО «Ларец» в части изложения пункта 7.1 устава в новой редакции;

- акт приема-передачи имущественного вклада в уставной капитал ООО «Ларец» от 18.02.2019 от ФИО3, нежилое помещение стоимостью 16 987 000 руб.;

- заявление ФИО3 о введении ее в состав участников ООО «Ларец», внесении ею вклада в уставной капитал и определения размера ее доли в уставном капитале в размере 21% номинальной стоимостью 8 663 370 руб.;

- заключение №19-0201/2-1 ООО «Экспертиза» об определении стоимости нежилого помещения ФИО3;

15.10.2019 рассмотрев представленное Косолап П.П. заявление по форме № Р13001, Инспекция приняла решение № 4753А о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Ларец», в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации.

Также, 08.10.2019 в регистрирующий орган в электронном виде через сайт ФНС России директором и единственным участником ООО «Ларец» Косолап П.П. было направлено Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (зарегистрировано за входящим № 4754А от 08.10.2019), в части изменения соотношения доли, принадлежащей ООО «Ларец» после вступления в состав учредителей ФИО3 и увеличения уставного капитала, в размере с 51% до 30% номинальной стоимостью 12 891 780 руб.

15.10.2019 рассмотрев представленное Косолап П.П. заявление по форме № Р14001, Инспекция приняла решение № 4754А о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Ларец», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации.

21.10.2019 в регистрирующий орган в электронном виде через сайт ФНС России директором ООО «Ларец» Косолап П.П. было направлено Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р14001 (зарегистрировано за входящим № 4955А от 21.10.2019), в части изменения размера долей, в уставном капитале ООО «Ларец», принадлежащих участнику общества ФИО3 и самому обществу.

К заявлению заявитель предоставил Протокол общего собрания участников ООО «Ларец» № 1 от 18.10.2019 об отмене решения единственного участника Косолап П.П. от 26.04.2019 № 6, в связи с допущенной ошибкой по перераспределению долей в уставном капитале ООО «Ларец» и утверждении новых фактических итогов внесения вклада в уставной капитал общества третьим лицом ФИО3

В связи с увеличением уставного капитала общества доли в уставном капитале после внесения вклада ФИО3. были перераспределены следующим образом:

Косолап П.П.. - размер доли 49% уставного капитала номинальной стоимостью с 12 386 220 руб. до 20 709 850 руб.,

ФИО3 - размер доли с 21% до 41% уставного капитала номинальной стоимостью с 8 663 370 руб. до 16 987 000 руб.,

ООО «Ларец» - размер доли с 51% до 10% уставного капитала номинальной стоимостью с 12 891 780 руб. до 4 568 150 руб.

23.09.2019 Определением Арбитражного суда ЯНАО по делу № А81-5623/2017 о замене одной обеспечительной меры другой по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о взыскании 11 241 315 руб. и по встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о признании договора аренды №5 от 25.11.2016 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки, судом было принято решение о замене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда ЯНАО от 25.02.2019 по делу №А81-5623/2017 и определено: Наложить запрет на уменьшение размера доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Ларец» и ее номинальной стоимости ниже значений, внесенных в ЕГРЮЛ.

28.10.2019 рассмотрев представленное Косолап П.П. заявление по форме № Р14001, Протокол общего собрания участников ООО «Ларец» № 1 от 18.10.2019 об отмене решения единственного участника Косолап П.П. от 26.04.2019 № 6, Определение Арбитражного суда ЯНАО от 23.09.2019 по делу № А81-5623/2017 о замене одной обеспечительной меры другой, Инспекция приняла решение № 4955А о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Ларец», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, в части изменения сведений о размере долей участников ООО «Ларец».

В порядке статьи 161 АПК РФ судом путём анализа имеющихся в деле документов в совокупности и взаимной связи проведена проверка заявления представителя Истца о фальсификации доказательств, результаты которой приведены также в мотивировочной части решения.

Суд отклонил заявление о фальсификации доказательств как необоснованное. Ходатайство о назначении экспертизы также оставлено без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ООО «Ларец», оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства.

Как указывается Истцом в уточненных исковых требованиях, 17.02.2019 г. ФИО3 было составлено заявление в адрес ООО «Ларец» об увеличении уставного капитала путем передачи в собственность ООО «Ларец» недвижимого имущества, оцененного в 16 987 000 рублей.

При этом, в данном заявлении ФИО3 просит, что не смотря на стоимость недвижимого имущества в 16 987 000 рублей, определить размер ее доли в уставном капитале в размере 8 663 370 рублей (21%). Недвижимое имущество было передано по акту приема-передачи 18.02.2019 г.

18 февраля 2019 года решением единственного участника ООО «Ларец» № 5 ФИО2, в состав ООО «Ларец» был принят новый участник – ФИО3. Также указанным решением увеличен уставный капитал ООО «Ларец» до 42 265 000, 00 (сорока двух миллионов двухсот шестидесяти пяти тысяч) рублей за счет дополнительного взноса нового участника.

Не смотря на составление данного решения 18.02.2019 г. принято данное решение было лишь 26.04.2019 г. после обращения к нотариусу за подтверждением подлинности подписи подписавшего данное решение лица - ФИО2

При этом решение №5 противоречит поданному ФИО3 заявлению об определении за ней доли в уставном капитале в размере 8 663 370 рублей (21%).

Регистрация принятого решения №5 в ИФНС состоялась 28.10.2019 г., регистрационная запись 2198901140634, что следует из выписки от 14.11.2019 г., что также противоречит поданному ФИО3 17.02.2019 г. заявлению, т.к. доля в уставном капитале ФИО3 составляет 41% размером 16 987 000 рублей.

26.04.2019 г. Косолап П.П.. после того, как принял решение увеличить уставный капитал за счет вклада третьего лица, единолично принимает решение №6 об увеличении уставного капитала не на размер 8 663 370 рублей (21%), как просила ФИО3,, а на всю стоимость недвижимого имущества в 16 987 000 рублей и производит непропорциональное перераспределение долей в уставном капитале, который уже внесен третьим лицом и который уже принят в качестве участника, в свою пользу, что противоречит пункты 1,3,4 ч.1 ст. 184.1 Гражданского кодекса РФ (решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 381.2 ГК РФ). Вопрос внесения в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества должно приниматься единогласно п.2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Косолап П.П. единолично принял такое решение.

Статьей 17 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Косолап П.П. не произвел оплату увеличения своей доли в уставном капитале, что противоречит пункту 1 и 2 ст. 17 Закона № 14-ФЗ.

Увеличение уставного капитала возможно за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п.2 ст. 17 ФЗ Закона № 14-ФЗ), при этом права и обязанности в связи с этим возникают именно у третьих лиц, а не уже состоящих участников общества.

Решение №6 от 26.04.2020 г. не соответствует допустимой законом форме -нотариальной следовательно ничтожно. Учитывая факт принятия ФИО3 в качестве участника общества решением № 5, то решение №6 ничтожно еще и тем, что принято в отсутствие второго участника общества и должно было быть оформлено протоколом общего собрания, в отсутствие кворума, т.к. это сделка с заинтересованностью и недействительно по основаниям пунктов 1,3,4 ч.1 ст. 184.1 ГК РФ, ст. 168 ГК РФ.

Регистрационное дело, представленное налоговым органом, не содержит решений, принятых общим собранием участников ООО «Ларец», которыми участники решили бы судьбу доли ФИО1, перешедшей обществу в размере 12 891 780 рублей.

Между тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.11.2019 г. номинальная стоимость доля, принадлежащая обществу, составляет 4 568 150 рублей, регистрационная запись 2198901140634 от 28.10.2019 г., такая же, которой ФИО3 установили долю в уставном капитале в размере 41% стоимостью 16 987 000 рублей.

При этом, этим же решением №6 от 26.04.2019 г. размер доли, принадлежащей Обществу, установлен 12 891 780 рублей, что не соответствует регистрационным записям из выписки.

Истец полагает, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «Ларец» подлежит признанию недействительной, поскольку носит признаки как оспоримости, так и ничтожности, и также наносит вред ФИО1.

На основании частей 1,2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

ООО «Ларец» не отрицает факт принятия 26.04.2019 единственным участником Косолапом П.П. решения №6 об утверждении фактических итогов внесения вклада в уставный капитал ООО «ЛАРЕЦ» третьим лицом ФИО3.

Вместе тем указывает, что в связи с допущенной ошибкой при перераспределении долей решение №6 от 26.04.2019г было отменено протоколом общего собрания участников №1 от 18.10.2019г. Указанным протоколом утверждены фактические итоги увеличения уставного капитала, утверждена доля ФИО3 в уставном капитале ООО «ЛАРЕЦ» в размере 41 %, номинальной стоимостью 16 987 000 руб.

В подтверждение юридически значимых обстоятельств по делу, а именно: что доля ФИО3 после принятого решения №5 от 18.02.2019г. увеличения уставного капитала ООО «ЛАРЕЦ» утверждена в размере 41 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 16 987 000 руб. Ответчик ранее представил дополнительные документы: Протокол № 1 от 18.10.2019г., Лист записи ЕГРЮЛ от 28.10.2019г.

Указанные обстоятельства подтверждены также и регистрирующим органом (МИФНС России № 1 по ЯНАО).

Согласно п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада, а также заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

По смыслу статьи 19 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом.

Ответчиком указывается, что с целью восстановления стабильного финансового положения общества единственный участник ФИО2 принял решение привлечь дополнительные инвестиции в общество, путем увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица, который вносился дорогостоящим нежилым объектом недвижимости стоимостью 16 987 000 рублей расположенным по адресу <...>.

18.02.2019 единственным участником ООО "Ларец" приняты следующие решения:

1. Принять в Общество нового участника ФИО3.

2. Увеличить уставный капитал Общества до 42 265 000 (Сорока двух миллионов двухсот шестидесяти пять тысяч) рублей за счет дополнительного взноса нового участника - нежилого помещения, общей площадью 105,0 кв. м., кадастровый номер 77:05:0010002:6305, расположенного по адресу: Россия, <...>

3. Утвердить денежную оценку дополнительного взноса в уставный капитал ООО «Ларец» в сумме 16 987 000 (шестнадцать миллионов девятьсот восемьдесят семь тысяч) рублей 00 копеек, определенную на основании Заключение №19- 0201/2-1 о проведении оценки рыночной стоимости имущества: нежилого помещения, общей площадью 105,0 кв. м., кадастровый номер 77:05:0010002:6305, расположенного по адресу: Россия, <...>, передаваемого в уставный капитал Общества.

4. Принять от ФИО3 в счет оплаты дополнительного взноса в уставный капитал нежилое помещение, общей площадью 105,0 кв. м., кадастровый номер 77:05:0010002:6305, расположенного по адресу: Россия, <...> стоимостью 16 987 000 (шестнадцать миллионов девятьсот восемьдесят семь тысяч) рублей 00 копеек в счет дополнительного взноса в Уставной капитал Общества.

5. В связи с изменением уставного капитала Общества утвердить Устав ООО «Ларец» в новой редакции.

6. В течение 1 месяца после проведения Государственной регистрации перехода права собственности на указанное имущество утвердить результаты увеличения Уставного капитала Общества, установить соотношение долей участников и заключить между участниками договор об учреждении и деятельности Общества

7. Поручить ФИО3 внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

15.10.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу принято решение о государственной регистрации изменений состава участников.

В соответствии с ч. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Налоговым органом в материалы дело представлено решение единственного участника ООО «Ларец» №5 от 18.02.2019г. из которого следует, что подпись единственного участника ФИО2 в решении засвидетельствована 26.04.2019г ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО6 Киржачского нотариального округа, нотариальное действие зарегистрировано в реестре за №33/1-и/33-2019-2-1165.

Таким образом, вопреки доводам Истца нарушения закона - ч. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ при увеличении уставного капитала допущено не было.

Также несостоятельным является довод Истца о том, что принадлежащая доля обществу в размере 51 % незаконно реализована третьему лицу ФИО3, так как в силу положений ст. 24 Закона № 14-ФЗ она сначала должна быть распределена на участника ФИО2, а затем уже реализована третьему лицу.

Данный довод подлежит отклонению на основании следующего.

Исходя из положений ст. 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества, по цене не ниже ее номинальной стоимости. Освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не допускается (ч.2 ст. 16).

Исходя из норм ст.ст. 153,154,156 ГК РФ, ст. 19 Закона № 14-ФЗ вступление третьего лица в общество с ограниченной ответственностью путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал, является сделкой, в соответствии с которой данное лицо получает права участника общества, а общество - внесенный им вклад в уставной капитал.

Таким образом, Истец ошибочно полагает, что ФИО3 приобрела долю общества. В данном случае основанием владения долей третьим лицом в обществе, является сделка по увеличению уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада в имущество общества. В результате такой сделки не реализуется доля принадлежащая обществу, а происходит пропорциональное перераспределение долей внутри общества, за счет внесения дополнительного вклада и появляется дополнительный учредитель.

Истец приводит довод о том, что сделка по увеличению уставного капитала является мнимой, заключенной для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, поэтому в силу ст. 170 ГК РФ является ничтожной. Также по ее мнению сделка совершена в нарушении ст.10 ГК РФ, целью сделки являлось уклонение от исполнения обязательств перед кредитором.

В обоснование данного довода Истец указывает, что решением Арбитражного суда по делу №А81-5623/2017 с участника ООО «Ларец» Косолап П.П. в пользу Истицы взысканы денежные средства в сумме 11 326 602 рубля 99 коп. Также решение арбитражного суда по делу №А81-6345/2018 с участника ООО «Ларец» Косолап П.П. взысканы денежные средства в размере 5 048 000 рублей.

Целью увеличения, уставного капитала ООО «Ларец» является уклонение участника ФИО2 от погашения указанной выше задолженности. Так как, по мнению истицы очевидным является тот факт, который не подлежит доказыванию, что доля должника ФИО2 в размере 49%, в обществе с увеличенным уставным капиталом до 42 265 000 рублей, является неликвидным имуществом, которое не пользуется спросом и в связи с тем, что его никто не приобретет Истица останется без удовлетворения своих требований. При этом если бы уставный капитал оставался в прежнем размере 25 278 000 рублей долю в размере 49% было бы проще продать.

На основании изложенного, истица полагает, что сделка мнимая и при ее совершении имеются признаки злоупотребления правом.

Данный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч.3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В соответствии с п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно ч.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Причинение вреда кредитору (Истцу) сделкой по увеличению уставного капитала имеет место быть только в том случаи, если полученная инвестором (ФИО3) доля в размере 41%, наделяющая ее имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного ей дополнительного вклада, то есть не является эквивалентной. В этом случае, по сути, приобретение доли осуществляется инвестором, как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее единственным участником Косолап П.П., то есть происходит прирост активов инвестора за счет снижения актива единственного участника (уменьшения размера его доли в стоимостном, а не в количественном выражении).

Однако в результате совершения спорной сделки размер доли должника Косолап П.П. остался прежний 49% при этом в стоимостном выражении увеличился с 12 386 220 рублей до 20 709 850 рублей, то есть стоимость имущества должника увеличилась на 8 323 630 руб. При этом следует также отметить, что должник Косолап П.П. по результатам совершенной спорной сделки сохраняет за собой право участвовать в распределении доли перешедшей к обществу после исключения из состава участников Истца.

Объект недвижимости от ФИО3 в оплату увеличения уставного капитала зарегистрирован на ООО "Ларец".

Поскольку названные факты свидетельствуют не только о намерении создать соответствующие сделке правовые последствия, но и о том, что ФИО3 и Косолапом П.П. были совершены все необходимые действия для наступления соответствующих ей правовых последствий, данные обстоятельства исключают возможность применения статьи 170 ГК РФ и признание данной сделки как мнимой, так и притворной.

Поскольку указанные выше обстоятельства свидетельствуют о наличии для должника ФИО2 экономической выгоды от совершения оспариваемой сделки. Учитывая, что инвестор ФИО3 зарегистрировала переход права собственности на внесенный ею объект недвижимости в имущество общества, а также ведет себя как участник общества, выполняя при этом функции единоличного исполнительного органа, после совершения спорной сделки. При таких обстоятельствах, сделка по увеличению уставного капитала не может быть квалифицирована как действия, направленные на выведение имущества должника в целях избежания обращения на него взыскания для расчетов с кредитором ФИО1 (ст. 10, 168 ГК РФ), а также свидетельствовать о совершении сделки для вида, без намерения придать ей соответствующие правовые последствия (ст. 178 ГК РФ).

В результате совершения спорной сделки, не была утрачена возможность обращения взыскания на долю принадлежащую должнику в размере 49%, поскольку доля в настоящий момент принадлежит Косолап П.П., а ее стоимостное выражения увеличилось.

При указанных выше обстоятельствах, доводы Истца о том, что спорной сделкой нарушены ее права как кредитора и причинен вред, не находят своего подтверждения.

Таким образом, оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении уточненных исковых требований.

Так как в удовлетворении заявленных исковых требований отказано, в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины остаются за истцом и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

С.В. Соколов