Решение от 18 июня 2020 г. по делу № А23-584/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-584/2020
18 июня 2020 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2020 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Герасимовым Р.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1, Республика Беларусь, Могилевская область, г. Бобруйск,

к акционерному коммерческому банку «Финансово-промышленный банк» (публичное акционерное общество), 107045, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> и к обществу с ограниченной ответственностью «Веста», 248008, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, 248009, г. Калуга,

о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к акционерному коммерческому банку «Финансовопромышленный банк» (публичное акционерное общество) (далее – первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Веста» (далее – второй ответчик) с иском о признании недействительной сделкой кредитный договор № <***> (невозобновляемой кредитной лини) от 23.12.2014 и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2019 исковое заявление ФИО1 принято к производству, возбуждено производство по делу № А40-136590/19-34-1135 и определением от 02.08.2019 дело № А40-136590/1934-1135 передано по подсудности в Арбитражный суд Калужской области.

Определением от 18.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

17.03.2020 от АКБ Финансово-промышленный банк» (публичное акционерное общество) поступил отзыв на исковое заявление, в котором первый ответчик указал, что с заявленными исковыми требованиями не согласен и они не подлежат удовлетворению, т.к. истцом пропущен срок исковой давности.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 156 указанного кодекса судебное заседание может быть проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела и дополнительно представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.02.2013 истец стал участником ООО «Веста» с размером доли – 80%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 17.01.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2194027038324, согласно которой единственным участником ООО «Веста» с долей в размере 100 % является ФИО2

23.12.2014 между АКБ «Финансово-Промышленный Банк» (Открытое акционерное общество) и ООО «Веста» был заключен кредитный договор № <***> (невозобновляемой кредитной линии), в соответствии с которым Банк обязался предоставить Заемщику кредит, открывая невозобновляемую кредитную линию, в рамках которой заемщик вправе получать кредиты на общую сумму 113 584 154 руб. (лимит кредитной линии) с взиманием 8% годовых сроком до 30.09.2016 года.

ФИО3, ссылаясь на то, что являлся участником ООО «Веста» с размером доли 80%, полагая, что оспариваемый договор является крупной сделкой, при совершении которой нарушены правила одобрения указанной сделки, что влечет ее недействительность, обратился с настоящим иском в суд.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Статьей 65.2 названного Кодекса участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 173.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации, и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Исходя из статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации требования, связанные с ничтожностью сделки, могут быть заявлены в суд в течение трех лет со дня, когда началось исполнение сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1). Срок исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью оспоримых сделок, составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

По смыслу пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка и сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, совершенная с нарушением установленного данными статьями порядка, является оспоримой. Срок исковой давности по требованию о признании таких сделок недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

До принятия судом решения ответчиком АКБ Финансово-промышленный банк» (публичное акционерное общество) было заявлено ходатайство о применении исковой давности.

Согласно абзацу второму пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (абзац третий Постановления № 43).

При таких обстоятельствах для применения срока исковой давности достаточно заявления ответчика АКБ Финансово-промышленный банк» (публичное акционерное общество).

Согласно ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации от 31.07.1998 № 145-ФЗ (ред. от 02.08.2019) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2019) финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Согласно п.15.1 Устава ООО «ВЕСТА» один раз в год Общество проводит очередное Общее собрание Участников. Годовое Общее собрание участников проводится в период с 1 марта по 30 апреля (не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года) (приложение №1).

Таким образом, период проведения общего годового собрания участников общества должен быть не позднее 30 апреля в соответствии с нормами Закона об обществах и Уставом ООО «ВЕСТА».

С учетом изложенного, суд соглашается с доводом ответчиков о том, что ФИО1 должен был знать о заключенной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Таким образом, срок исковой давности для предъявления ФИО1 иска о признании недействительным кредитного договора № <***> (невозобновляемой кредитной лини) от 23.12.2014 и применении последствий недействительности истек 30.04.2016 года.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, истцом не доказано нарушение оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу.

Согласно части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Между тем, на дату подачи искового заявления по настоящему делу истец не являлся участником общества «Веста», в связи с чем не обладает правом на обращение в суд с иском о признании сделок недействительными на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

Е.В. Иванова