Решение от 11 октября 2021 г. по делу № А43-9418/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-9418/2021

Нижний Новгород 11 октября 2021 года

Резолютивная часть объявлена 04.10.2021

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-197)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

при участии представителей сторон:

от ФИО2: до перерыва- ФИО3 (доверенность от 14.04.2021), после перерыва - не явились

от ФИО4: не явились

от ответчика: не явились

от третьего лица: не явились

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2, ФИО4 к ФИО5

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Задолье (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале

и у с т а н о в и л:

иск заявлен о расторжении договора купли-продажи от 07.10.2019, подписанного истцами и ответчиком о продаже части доли размером 50% в уставном капитале ООО "Задолье".

Требование основано на ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировано тем, что ответчиком допущено существенное нарушение договора по неоплате приобретенной доли.

В судебном заседании 04.10.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв на пять минут.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец и ответчик явку своих представителей после перерыва в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено без участия представителей истца и ответчика по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик исковые требования не оспорил.

Изучив материалы дела, заслушав до перерыва представителя ФИО2, суд установил следующее.

Между истцами (продавцы) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.10.2019 (далее -договор), по условиям которого продавцы продают покупателю принадлежащую им долю в размере 50% (передача по 25% каждый) в уставном капитале ООО «Задолье», а покупатель покупает оговоренную настоящим пунктом долю и уплачивает за нее денежную сумму 12 000 000 руб. в порядке, предусмотренном договором.

В пункте 6.9 договора предусмотрено, что в случае не оплаты части доли уставного капитала покупателем в сроки, установленные договором, продавцы имеют право расторгнуть договор.

Договор удостоверен в нотариальном порядке.

Истцы ссылаясь на статью 450 (пп. 1 п. 2) ГК РФ и на нарушение ответчиком условий договора купли-продажи от 07.10.2019 в части оплаты стоимости доли, а именно: на отсутствие ее оплаты; считая это нарушение существенным, обратились в арбитражный суд с настоящим иском, предварительно направив ответчику предложение (претензию) о расторжении договора от 07.10.2019; оставленное ответчиком без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор, может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Частью 3 статьи 21 вышеназванного закона установлено, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Материалами дела доказан факт существенного нарушения ответчиком договора, поскольку такое нарушение влечет для истцов ущерб, лишающий их получить то, на что они рассчитывали при заключении договора. Неоплата ответчиком доли является существенным нарушением, влекущим право истцов требовать расторжения договора.

Данное обстоятельство свидетельствует о наличии оснований для расторжения договора (часть 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах требование истцов о расторжении указанного договора купли-продажи от 07.10.2019 обоснованно и подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

удовлетворить иск.

Расторгнуть договор от 07.10.2019 купли-продажи доли в размере 50 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Задолье" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), заключенный между ФИО2, ФИО4 и ФИО5.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО4 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.Г. Окутин