Решение от 21 ноября 2022 г. по делу № А49-5268/2022

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail:penza.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А49-5268/2022
21 ноября 2022г.
г. Пенза


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 года



Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Корниенко Д.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дементьевой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гражданина ФИО1 к ответчикам: гражданину ФИО2, гражданину ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Наст» (ОГРН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Наст» (442515, <...>; ОГРН <***>), при участии:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности;

ФИО5, представителя ФИО2 по доверенности, в отсутствие иных участников процесса,

установил:

Гражданин ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о переводе на себя прав и обязанностей одаряемого ФИО3 по договору дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Наст» (далее – общество), заключенному в отношении доли номинальной стоимостью 997 664 руб. 12 коп., что в процентном соотношении составляет 6,35% уставного капитала общества. Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 является участником общества, дарение совершено в нарушение преимущественного права истца.

В судебное заседание 08.11.2022г. ответчик – ФИО3 и третье лицо не явились, явку своих представителей не обеспечили. О времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ извещены надлежащим образом. Представители истца и ответчика - ФИО2 против проведения судебного заседания в отсутствие не явившихся участников процесса не возражали.

При таких обстоятельствах, суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, считает возможным провести судебное заседание в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании истец на заявленных требованиях настаивал, в обоснование сослался на доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнении к нему.

Ответчик - ФИО2 исковые требования не признал, в их удовлетворении просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

В судебном заседании 08.11.2022г. арбитражным судом в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до 09 ч. 55 мин. 15.11.2022г.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием прежнего представителя ответчика - ФИО2 в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником ООО "Наст" с долей в уставном капитале 14,93%, номинальной стоимостью 2 345 689 руб. 03 коп. При получении выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно о смене состава участников, а именно о том, что 05.05.2022г. ФИО2 было произведено отчуждение принадлежащей ему доли в обществе в размере 6,35% - ФИО3

В ходе рассмотрения спора было установлено, что отчуждение спорной доли было произведено на основании договора дарения от 26.04.2022г. Указанный договор представлен в материалы дела. Полагая, что договор дарения доли заключен с нарушением преимущественного права истца на приобретение отчуждаемой ФИО2 доли и запрета, предусмотренного уставом общества, ФИО1 обратился с иском о переводе на себя прав и обязанностей по договору дарения.

В ходе рассмотрения дела истец ходатайствовал об изменении исковых требований, просил признать недействительным договор дарения от 26.04.2022г., заключенный между гражданином ФИО2 и ФИО3

Определением суда от 25.10.2022г. в принятии изменений требований было отказано, поскольку истцом заявлен новый иск, имеющий новое основание и новый предмет, который подлежит оформлению в соответствии со ст.ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с чем, рассмотрению подлежат первоначально заявленные исковые требования.

В силу положений ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ (далее Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Согласно разделу 6 устава ООО «Наст» в редакции 2009г. участник общества вправе произвести отчуждение доли третьим лицам лишь в том случае, если иные участники отказались от реализации преимущественного права покупки такой доли.

Вместе с тем, право преимущественной покупки распространяется лишь на возмездное отчуждение доли, что следует как из названия указанного права, так и сложившейся практики применения положений ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Соответствующее разъяснение, дано в п.12 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ №90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" из которого следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Таким образом, возможность восстановления права при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки предусматривает перевод прав и обязанностей покупателя на участника общества, тогда как перевод прав одариваемого законом не предусмотрен.

Учитывая изложенное, поскольку отчуждение спорной доли, произошло в результате заключения договора дарения, суд в удовлетворении заявленных требований отказывает, так как на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 оставить без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Пензенской области.


Судья Д.В. Корниенко