Решение от 9 сентября 2022 г. по делу № А77-1290/2021

Арбитражный суд Чеченской Республики

364024, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. им. Шейха Али Митаева, 22 «б»

E-mail: info@chechnya.arbitr.ru

http://www.chechnya.arbitr.ru

тел. (8712) 22-26-32


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А77-1290/2021
09 сентября 2022 года
г. Грозный



Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 09 сентября 2022 г.


Арбитражный суд Чеченской Республики в лице судьи Исмаилова Р.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску/заявлению:

истец: Закрытое акционерное общество «Межотраслевой научно-технический и учебно-производственный комплекс «Ильма (IЛЬМА)» ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.08.2004, ИНН: <***> 364024 ЧР, <...>,

ответчик: Управление Федеральной Налоговой службы Чеченской Республики (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.12.2004, ИНН: <***>) 364024, ЧР, <...>

об установлении факта, имеющего юридическое значение

при участии:

от заявителя – ФИО2 по доверенности

от ответчика – не явился, надлежаще извещен

установил:

Закрытое акционерное общество «Межотраслевой научно-технический и учебно-производственный комплекс «Ильма (IЛЬМА)» (далее – ЗАО «Ильма», Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно факта правопреемства между межотраслевым научно- техническим и учебно-методическим производственным комплексом «Уилма», Акционерным обществом открытого типа «Межотраслевой научно-технический и учебно-методический производственный комплекс «1илма» и ЗАО «Ильма».

В судебном заседании представитель заявителя требование поддержал и просил удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика, Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Чеченской Республике в судебное заседание не явился. Ранее представлен отзыв о несогласии с заявлением Общества.

По предложению суда представлено регистрационное дело в отношении заявителя (т.2 л.д.2-67).

Заслушав явившихся лиц, исследовав имеющиеся в деле документы, оценив имеющиеся доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что заявленное требование не подлежит удовлетворению.

В силу статей 30 и 218 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела и устанавливают факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 218 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела об установлении: факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным; факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте; факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении; других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Перечень фактов, имеющих юридическое значение, указанных в части 2 статьи 218 АПК РФ, не является исчерпывающим и называет лишь конкретные примеры юридических фактов, устанавливаемых арбитражным судом.

Дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными в главе 27 АПК РФ.

Частью 1 ст. 219 АПК РФ предусмотрено, что юридическое лицо обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Исходя из п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 76 от 17.02.2004 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение" по делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт.

Из смысла положений ч. 2 ст. 218, ч. 1 ст. 219 АПК РФ, а также разъяснений, содержащихся в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 13 от 31.10.1996 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции", следует, что рассмотрение арбитражным судом заявлений об установлении юридических фактов направлено на устранение сомнений в отношении прав и обязанностей заявителя в сфере гражданских правоотношений, возникающих из предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 3 ст. 221 АПК РФ при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

В обоснование заявленного требования истец указывает, что 25.07.1990г. ФИО3 был создан межотраслевой научно-технический учебно- производственный комплекс «Уилма». Создание комплекса подтверждается приказом №5 от 25.07.1990 года, который утвердил Директор общественно-хозяйственного объединения молодежных предприятий ФИО4 Также имеется устав Межотраслевого научно- технического и учебно-производственного комплекса «1илма», который принят решением собрания 24 апреля 1992 г.

Регистрационное свидетельство № 1081, подписанное председателем Национального комитета по правовой реформе ФИО5 подтверждает, что Руководителем предприятия является ФИО3, организационная форма предприятия коллективная, госпошлина за регистрацию оплачена в полном объеме в размере 2500 рублей. Доказательством оплаты госпошлины является указанное в регистрационном свидетельстве платежное поручение №55 от 7/УП- 1992г.

Согласно свидетельству Министерства Юстиции Чеченской Республики № 2034 о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия Акционерного общества открытого типа «1илма» зарегистрировано в Министерстве Юстиции Чеченской Республике 2 ноября 1995 года.

Создание и функционирование предприятия до 1995 года подтверждается наличием договоров, заключенных для выполнения работ и услуг. Одним из таких договоров является договор №1-7/1 от 17 мая 1991 года на выполнение работ (услуг) заключенный между межотраслевым научно-производственным комплексом «Внедрение» в лице директора ФИО6, действующего на основании Устава, с одной стороны и МНТУК «Уилма» именуемый в дальнейшем «Заказчик», в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава, с другой стороны. Предмет договора заключается в том, что Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя разработку программнотехнических средств автоматизированного рабочего места директора и учителя школы.

Также имеется отчет о финансовых результатах и их использование. В отчете говорится о том, что с 1 января по 1 октября 1992 года Межотраслевым научно-техническим и учебно-производственным комплексом «1илма» получена выручка в размере 318955,0 рублей. Убытки в ходе деятельности составляет сумму в размере 286059,0 рублей. Отчет подписан ФИО7 .А.

МНТУК «Уилма» заключил договор с ФИО8, который занимал должность директора Научно- производственного малого предприятия оптико-электронных систем (НПМП «ОЭЛС»). С заключением данного договора лица сотрудничали в области оптико-электронных измерительных систем, ветроэнергетических установок.

С 1995 года при ведении военных действиях на территории Чеченской Республики, предприятие приостановило свою деятельность. Государственные органы, регистрирующие юридические лица не функционировали.

В 2004 году ФИО3 обращался в Министерство Российской Федерации по налогам и сборам (в настоящее время Федеральная Налоговая Служба) с просьбой зарегистрировать юридическое лицо «Межотраслевой научно-технический и учебно-производственный комплекс «1илма» и признать ее в качестве правопреемника юридического лица Межотраслевой научно-технический учебно-производственный комплекс «Уилма». В просьбе ФИО3, отказали, переписка не сохранилась.

В связи с отказом регистрирующего органа ФИО3 вынужден был создать новое юридические лицо. Согласно свидетельству Министерства Российской Федерации по налогам и сборам (в настоящее время Федеральная Налоговая Служба), было зарегистрировано Закрытое акционерное общество «Межотраслевой научно-технический и учебно-производственный комплекс «Ильма (1илма)». Юридическому лицу присвоен свой регистрационный номер (<***>) дата присвоения 18.08.2004г. Регистрирующий орган - межрайонная инспекция МНС России №6 по Чеченской Республике. Имеется устав Закрытого акционерного общества «Межотраслевого научно- технического и учебно-производственного комплекса «Ильма(1илма)» далее ЗАО «МНТУПК». Цели и задачи юридического лица схожи с целями и задачами предприятия «Уилма» функционировавшего в период с 1990 по 1995 года.

В 2009 году 24 декабря внесена Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

С 2004 года ЗАО «МНТУПК» осуществляла свою деятельность в соответствии с уставом, принятым в 2004 году и 2007 году.

Предприятие «Уилма» учреждено теми же лицами, что и «Ильма (1льма)» руководителем обоих предприятий было одно лицо, деятельность обоих предприятий была одна и та же. Предприятие «Ильма (1льма)» было создано ввиду изменившегося законодательства о регистрации юридических лиц и невозможностью восстановить дынные предприятия «Уилма».

Исходя из вышеуказанного считает, что ЗАО «МНТУПК» является правопреемником предприятия «Уилма».

Однако, заявитель не учитывает следующее.

Согласно ст.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ №208) в редакции, действовавшей в августе 2004 г., общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

В соответствии с ч.1 ст.57 Гражданского кодекса Российской Федерации, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Часть четвертая той же статьи гласит, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Порядок правопреемства регламентирован ст.58 ГК РФ, которая гласит, что 1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В процессе реорганизации юридические лица должны составлять передаточный акт и разделительный баланс, которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Однако, заявителем доказательств соблюдения процедуры реорганизации ранее существовавшего юридического лица в порядке, установленным действовавшим в тот момент законодательством для целей правопреемства, суду не представлено.

Как следует из содержания части 2 статьи 1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ), сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) при осуществлении государственной регистрации.

Согласно подпунктам "г", "ж", "и" пункта 1 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе о способе образования юридического лица (создание или реорганизация); сведения о правопреемстве - для юридических лиц, созданных в результате реорганизации иных юридических лиц, для юридических лиц, в учредительные документы которых вносятся изменения в связи с реорганизацией, а также для юридических лиц, прекративших свою деятельность в результате реорганизации; о способе прекращения юридического лица (путём реорганизации, ликвидации или путём исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа).

Как следует из материалов регистрационного дела, ЗАО «Ильма» учреждено учредительным собранием от 11 августа 2004 г. Его учредителями являлись ФИО3, ФИО9 и ФИО9, владевшие 33,3% уставного капитала или 140 акциями на сумму 14 000 руб. (протокол №1) (т.2 л.д.40).

Об этом же свидетельствует учредительный договор (т.2 л.д.41-43).

Указаний на, что Общество является правопреемником какого-либо ранее созданного юридического лица, в уставе не имеется (т.1 л.д.49-64, т.2. л.д.48-56). Целью создания является осуществление предпринимательской, производственно-хозяйственной и иной коммерческой деятельности, направленной на извлечение прибыли.

Во всех выписках из Единого государственного реестра юридических лиц в разделе «Сведения о регистрации» указано, что способом образования является создание юридического лица.

В решении о регистрации от 18.08.2004 г. №2539 также указано, что Межрайонной инспекцией МНС России №6 по Чеченской Республике принято решение о регистрации при создании юридического лица (т.2 л.д.29).

В свидетельстве о государственной регистрации юридического лица серии 20 №000153294 также указано, что внесена запись о создании юридического лица (т.1 л.д.48, т.2 л.д.64).

Фактические обстоятельства, на которые ссылается заявитель и документы, составляемые в процессе обычной хозяйственной деятельности юридического лица, такие как договоры, не свидетельствует о правопреемстве.

Создание гражданами новых юридических лиц со схожими организационно-правовыми формами, наименованиями и иными индивидуализирующими признаками, не является правопреемством в смысле, придаваемом этому Гражданским кодексом Российской Федерации.

Доказательств того, что юридические лица, указываемые заявителем в качестве правопредшественников (межотраслевой научно-технический учебно-производственный комплекс «Уилма», Акционерное общество открытого типа «1илма») прекратили свое существование в результате реорганизации с передачей своих имущественных прав и обязанностей Обществу, материалы дела не содержат.

В совокупности вышеуказанные обстоятельства дела и подлежащие применению нормы права свидетельствуют об отсутствии у суда оснований для удовлетворения заявления об установлении факта правопреемства.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110 и 222 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления Закрытого акционерного общества «Межотраслевой научно-технический и учебно-производственный комплекс «Ильма (IЛЬМА)» об установлении факта, имеющего юридическое значение, отказать.


Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционной суд через Арбитражный суд Чеченской Республики в месячный срок со дня его принятия.


Судья Р.В. Исмаилов