Решение от 25 февраля 2019 г. по делу № А54-6627/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6627/2018
г. Рязань
25 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Соловьевой С.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СтройСити" (390013, <...>, пом. Н10, офис 702, ОГРН <***>; ИНН <***>),

отчет временного управляющего по итогам проведения процедуры банкротства - наблюдение в отношении должника, ходатайство о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства,

при участии в судебном заседании:

временный управляющий ФИО2,

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, - не явились, извещены надлежащим образом,

установил общество с ограниченной ответственностью "Стройинжиниринг" (заявитель) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с требованием о признании должника общества с ограниченной ответственностью "СтройСити" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 350 477 руб. 03 коп., подтвержденной судебным приказом Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-5772/2017 от 28.08.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройСити".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.10.2018 (резолютивная часть определения от 08.10.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "СтройСити" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сообщение о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью "СтройСити" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 20.10.2018.

По итогам проведения процедуры наблюдения временный управляющий представил в материалы дела отчет о проведении процедуры наблюдения, анализ финансового состояния должника, выводы по анализу финансового состояния должника, решение первого собрания кредиторов.

В материалы дела поступила информация саморегулируемой организации - Союз арбитражных управляющих "Континент" по кандидатуре арбитражного управляющего ФИО2.

Представители заявителя, должника, конкурсных кредиторов, уполномоченного органа, органа по контролю (надзору) в судебное заседание не явились, замечаний на отчет временного управляющего в материалы дела не представили. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Временный управляющий в судебном заседании сообщил о мероприятиях, проведенных в процедуре банкротства - наблюдение, о решениях, принятых на первом собрании кредиторов, сообщил, что финансирование процедуры банкротства возможно за счет денежных средств кредитора и взыскания дебиторской задолженности перед должником.

Заслушав пояснения временного управляющего, рассмотрев представленные в материалы дела документальные доказательства, в том числе отчет временного управляющего, арбитражный суд установил следующее.

ООО "СтройСити" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области 14.03.2012. Основным видом деятельности в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц является: строительство жилых и нежилых зданий.

В силу статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

К отчету временного управляющего прилагаются:

заключение о финансовом состоянии должника;

заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника;

обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа" №367 от 25.06.2003 (далее - Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

Согласно данным бухгалтерского баланса на 01.01.2018 внеоборотные активы должника составляют 958 163 тыс. руб. - прочие внеоборотные активы. Оборотные должника составляют 384 187 тыс. руб., из которых: 57 017 тыс. руб. - запасы, 175 922 тыс. руб. - дебиторская задолженность, 151 248 тыс. руб. - денежные средства.

Долгосрочные обязательства должника составляют 1 002 987 тыс. руб., из которых: 15 000 тыс. руб. - заемные средства, 987 987 тыс. руб. - прочие обязательства. Краткосрочные обязательства должника составляют 249 295 тыс. руб., из которых: 12 091 тыс. руб. - заемные средства, 237 204 тыс. руб. - кредиторская задолженность.

В целях выявления имущества должника управляющим направлены запросы в компетентные органы. По данным из регистрирующих органов в собственности должника недвижимое имущество и транспортные средства не зарегистрированы.

Для осуществления строительства жилых домов ООО "СтройСити" арендованы 2 земельных участка.

По состоянию на 01.01.2019 у должника временным управляющим выявлена дебиторская задолженность в сумме 4 100 тыс. руб. и денежные средства в сумме 275 тыс. руб.

У ООО "СтройСити" открыты счета в Прио-Внешторгбанк (ПАО), Рязанском отделении №8606 ПАО Сбербанк, ООО "МКБ им. С. Живаго", остаток по счетам 0 руб.

На момент проведения анализа финансового состояния должника на предприятии числился 1 работник - директор.

Временным управляющим проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника за период 01.01.2015 по 01.01.2018.

Временным управляющим рассчитаны коэффициенты, характеризующие платежеспособность должника.

Коэффициент абсолютной ликвидности показывает, какая часть краткосрочных обязательств может быть погашена немедленно, и рассчитывается как отношение наиболее ликвидных оборотных активов к текущим обязательствам должника. Нормативное значение коэффициента абсолютной ликвидности должно быть не менее 0,2. В анализируемом периоде значение коэффициента абсолютной ликвидности ООО "СтройСити" изменялось с 0,01 до 0,51. Таким образом, временный управляющий пришел к выводу, что состояние ООО "СтройСити" неплатежеспособное.

Коэффициент текущей ликвидности характеризует обеспеченность организации оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств и определяется как отношение ликвидных активов к текущим обязательствам должника. Значение коэффициента должно находиться в диапазоне 1-2. В анализируемом периоде значение коэффициента абсолютной ликвидности ООО "СтройСити" изменялось с 2,41 до 1,31. По данному направлению анализа временным управляющим сделан вывод о том, что ликвидные активы должника не покрывают его текущие обязательства, то есть предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие счета, существует высокий финансовый риск.

Показатель обеспеченности обязательств должника его активами характеризует величину активов должника, приходящуюся на единицу долга, и определяется как отношение суммы ликвидных и скорректированных внеоборотных активов к обязательствам должника. Значение данного показателя должно быть близко к 1,0 или выше этого значения. На протяжении анализируемого периода значение коэффициента показателя обеспеченности обязательств активами изменялось с 0,91 до 1,03. Временным управляющим сделан вывод, что у должника недостаточно активов, которые можно направить на покрытие его обязательства, баланс неликвиден.

Таким образом, временный управляющий пришел к выводам о том, что должник не может самостоятельно восстановить свою платежеспособность, имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему. С целью принудительной ликвидации должника и максимального удовлетворения требований кредиторов в отношении должника целесообразно ввести процедуру конкурсного производства.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства" №855 от 27.12.2004 временным управляющим должника была проведена проверка наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО "СтройСити". Временным управляющим сделаны выводы об отсутствии признаков преднамеренного банкротства и отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО "СтройСити".

В порядке статьи 67 Закона о банкротстве временным управляющим в материалы дела представлено заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника в котором временным управляющим сделан вывод об отсутствии возможности выявления оснований для оспаривания сделок ООО "СтройСити" по основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным в законодательстве о банкротстве.

Временным управляющим ООО "СтройСити" велся реестр требований кредиторов должника. В реестр включены требования на общую сумму 28 058 922 руб. 56 коп.

08.02.2019 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов ООО "СтройСити", на котором принято решение обратиться в Арбитражный суд Рязанской области с ходатайством о признании кредиторов ООО "СтройСити" несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства; представитель собрания кредиторов должника не избирался; комитет кредиторов не образовывался. Большинством голосов кредиторы приняли решение представить для утверждения в качестве арбитражного управляющего должника ФИО2, являющегося членом саморегулируемой организации - Союз арбитражных управляющих "Континент".

Рассмотрев и оценив представленные в дело документальные доказательства, учитывая, что собранием кредиторов большинством голосов принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании общества с ограниченной ответственностью ООО "СтройСити" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства, решение собрания кредиторов в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, из пояснений временного управляющего следует, что у должника имеются признаки банкротства и восстановление его платежеспособности невозможно, единственно возможной процедурой банкротства в отношении должника является конкурсное производства, руководствуясь статьями 3, 52, 53 Закона о банкротстве арбитражный суд считает, что имеются основания для признания общества с ограниченной ответственностью ООО "СтройСити" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него конкурсного производства.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве. Согласно указанной норме юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Принимая во внимание положения статей 3, 7 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что материалами дела доказано наличие признаков банкротства у должника: неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Возражений против введения в отношении должника процедуры конкурсного производства не заявлено.

В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим сделан вывод о достаточности имущества должника для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему при проведении процедуры банкротства.

Кроме того, на основании платежного поручения №115 от 20.07.2018 обществом с ограниченной ответственностью "Стройинжиниринг" в целях финансирования процедуры банкротства в отношении ООО "СтройСити" на депозитный счет арбитражного суда перечислены денежные средства в сумме 300 000 руб.

Согласно статьей 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. Пунктом 3 названной нормы права предусмотрено, что в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения вышеуказанных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

В силу пунктов 1,2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Статьей 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

На первом собрании кредиторов определена кандидатура арбитражного управляющего ФИО2, члена саморегулируемой организации - Союз арбитражных управляющих "Континент".

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу положений пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражным управляющим может быть гражданин Российской Федерации являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. Пунктом 2 статьи 20 Закона о банкротстве установлены обязательные условия членства в саморегулируемой организации: наличие высшего профессионального образования; наличие стажа работы на руководящих должностях не менее чем год и стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем шесть месяцев или стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем два года; сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих; отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения либо в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью за совершение преступления; отсутствие судимости за совершение умышленного преступления; наличие договора обязательного страхования ответственности.

Саморегулируемая организация - Союз арбитражных управляющих "Континент" представило сведения о соответствии требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, ФИО2.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Принимая во внимание изложенное, конкурсным управляющим должника следует утвердить ФИО2.

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

К назначенному судом заседанию по рассмотрению отчета конкурсного управляющего, в соответствии с требованиями действующего законодательства, суд предлагает конкурсному управляющему представить в материалы дела: отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; отчет об использовании денежных средств должника, протокол собрания кредиторов о рассмотрении отчета о завершении процедуры конкурсного производства, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", документальные доказательства, подтверждающие передачу документов по личному составу в архив, копии приказов об увольнении работников должника и документальные доказательства выплаты им заработной платы; доказательства закрытия расчетных счетов должника; заключение о наличии (отсутствии) оснований для привлечения руководителя или контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина в сумме 6 000 руб. Заявителем по делу - общество с ограниченной ответственностью "Стройинжиниринг" при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб..

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, с должника следует взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройинжиниринг" государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 75, 124-127 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "СтройСити" (390013, <...> пом. Н10, офис 702, ОГРН <***>; ИНН <***>).

2. С целью принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "СтройСити" (390013, <...> пом. Н10, офис 702, ОГРН <***>; ИНН <***>) открыть конкурсное производство сроком до 03.07.2019 .

3. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "СтройСити" (390013, <...> пом. Н10, офис 702, ОГРН <***>; ИНН <***>) ФИО2, являющегося членом Союза арбитражных управляющих "Континент" (Саморегулируемая организация) (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 4887), адрес для направления корреспонденции: 390046 <...>, оф.Н2.

4. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства назначить в судебном заседании на 03 июля 2019 года на 14 час. 00 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: г. Рязань, ул. Почтовая, д. 43/44, зал 1.

Конкурсному управляющему в срок до 26 июня 2019 года представить суду отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, с приложением документов, указанных в статье 147 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.12.2002.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройСити" (390013, <...> пом. Н10, офис 702, ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройинжиниринг" (300901, Тульская область, г. Тула, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

6. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья С.Е. Соловьева