Решение от 5 февраля 2025 г. по делу № А47-10472/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-10472/2019
г. Оренбург
06 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 06 февраля 2025 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лебедянцевой А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурка Т.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Иволга», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, г. Оренбург,

к обществу с ограниченной ответственностью "Им.11 Кавдивизии" ОГРН: <***>, ИНН: <***>, ОРЕНБУРГСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н ОРЕНБУРГСКИЙ, ФИО1 СЕЛЬСОВЕТ, ОГРН: <***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

1. Федеральная служба по Финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Поволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород,

2. Управление Федеральной налоговой службы по Оренбургской области, г. Оренбург

3. Общество с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга", ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург,

с участием в деле Прокуратуры Оренбургской области

о взыскании 34 045 030 руб. 39 коп.

при участии:

представитель истца: ФИО2 по доверенности от 09.01.2025, выдана сроком до 31.12.2025, паспорт, диплом

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью «Оренбург - Иволга» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хуторское» о взыскании задолженности в размере 49 045 387 руб. 16 коп.

Определением суда от 31.01.2023 (резолютивная часть объявлена 24.01.2023) произведена процессуальная замена истца - общества с ограниченной ответственностью "Оренбург - Иволга" на его правопреемника - акционерное общество "Иволга".

Определением суда от 19.01.2024 (резолютивная часть объявлена 11.01.2024) произведена процессуальная замена на стороне ответчика с общества с ограниченной ответственностью "Хуторское" на общество с ограниченной ответственностью "Им.11 Кавдивизии".

В судебном заседании от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил взыскать задолженность в размере 34 045 030 руб. 39 коп., из которых: основной долг в размере 30 340 154 руб. 35 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 704 876 руб. 04 коп. Расчет представлен в дело 15.07.2024.

Ходатайство истца арбитражным судом удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ, иск рассматривается о взыскании задолженности в размере 34 045 030 руб. 39 коп.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования с учетом принятых уточнений.

Росфинмониторингом в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу представлена в материалы дела информация согласно, которой третье лицо просит рассмотреть дело в его отсутствие, а также сообщило о том, что значимой информацией для рассмотрения предмета разбирательства не располагает.

Иные третьи лицами, письменные отзывы на исковое заявление в материалы дела не представлены.

К участию в дело в целях обеспечения законности с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, привлечена Прокуратура Оренбургской области.

Прокуратура Оренбургской области относительно удовлетворения исковых требований возражала по мотивам, указанным в пояснениях, полагая, что исковые требования основаны на мнимых и притворных сделках.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии" в материалы дела отзыв на предъявленные к нему исковые требования не представило, требования по существу не оспорило.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Как указано в исковом заявлении, Между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключены следующие договоры займа: № 689/073 от 30.03.07 (Фрунзе), №715/073 от 04.05.07 (Фрунзе), № 635/123 от 15.11.12, №1009/073 от 25.09.07, №1018/073 от 05.10.07, №1023/073 от 08.10.07, №1041/073 от 12.10.07, №105/083 от 26.02.08, №1064/073 от 19.10.07, №1074/07з от 24.10.07, №1077/073 от 25.10.07, № 1079/073 от 26.10.07, № 111/083 от 26.02.08, №143/083 от 06.03.08, №171/083 от 13.03.08, №189/083 от 17.03.08, №19/083 от 29.01.08, №193/083 от 17.03.08, № 2009/073 от 14.11.07, №2085/073 от 26.11.07, № 2092/073 от 26.11.07, №2132/07з от 14.12.07, №214/083-8 от 20.03.08, №2144/073з от 18.12.07, №2147/073 от 18.12.07, №321/083 от 30.04.08, №366/083 от 19.05.08, №406/083 от 03.06.08, №426/083 от 09.06.08, №51 1/083 от 11.07.08, №556/083 от 23.07.08, №557/083 от 23.07.08, №558/083 от 23.07.08, №559/083 от 23.07.08, №59/083 от 12.02.08, №659/083 от 27.08.08, №677/083 от 29.08.08, №698/073 от 13.04.07, №704/08з от 04.09.08, №726/073 от 10.05.07, №876/073 от 13.08.07, №888/073 от 14.08.07, №898/073 от 14.08.07, №917/073 от 20.08.07, №94/083 от 20.02.08, №996/073 от 18.09.07, №221/083-4 от 21.03.08, №221/083-7 от 21.03.08, №25/083 от 31.01.08 (т. 1 л.д. 87-136).

Согласно пунктам 1.1 договоров заимодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства, в указанной в договорах сумме, а заемщик в свою очередь обязуется возвратить заимодавцу сумму займа.

Срок возврата заемных средств определен договорами - до востребования.

Судом установлено, что в ходе деятельности истцом заключены указанные выше договоры займов с ответчиком, денежные займы перечислены на счета ответчика, что подтверждается платежными поручениями (т. 1 л.д. 136-150, т. 2 л.д. 1- 2).

Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается перечисление денежных средств ответчику.

Однако, ответчик в нарушении обязательств сумму займа не вернул, таким образом, на стороне ответчика возникла задолженность по спорным договорам займа.

Между ООО «Оренбург-Иволга» и ООО «Иволга-Сервис» 13.11.2009 заключено соглашение об уступке права требования № 1119, по условиям которого ООО «Оренбург-Иволга» принял право требования исполнения ООО «Хуторское» по договору займа на сумму 341 650 руб.

Кроме того, на стороне истца образовалась задолженность в сумме 1 315 955 руб. 10 коп., возникшая в результате уступки права требования по соглашению 27.04.2012, согласно которому ООО "ВипЛайн" (Цедент) уступает, а ООО "Оренбург-Иволга" (Цессионарий) принимает право требования исполнения обязательства, возникшего по договору № 027/09 от 01.01.2009, указанных в соглашении товарных накладных и актов приема выполненных работ.

Права Цедента по договору № 027/09 от 01.01.2009 и указанным в п. 1 настоящего соглашения накладным и актам выполненных работ переходят к Цессионарию в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего соглашения.

Ответчик в нарушение обязательств сумму займа не вернул, проценты, предусмотренные условиями договоров за пользование займом, также не перечислил.

Истцом за пользование займом произведено начисление процентов.

Также истцом поставлен товар и оказаны услуги всего на сумму 22 643 896 руб. 62 коп. (15 143 964 руб. 72 коп. + 7 499 931 руб. 90 коп.).

Поскольку ответчиком обязательств по договорам займа в виде возврата суммы займа, а также оплаты уступленного права не исполнены, истец обратился к ответчику с претензиями о погашении задолженности, которые оставлены ответчиком без удовлетворения.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, истец обратился в суд с данным иском.

Оценив представленные в обоснование исковых требований доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая установленные судом фактические обстоятельства дела, носящие объективный характер, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Решением суда от 06.09.2018 (резолютивная часть объявлена 30.08.2018) ООО «Оренбург-Иволга» признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 28.02.2019. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3

Судом установлено, что основанием возникновения права требования по иску являются договоры займа: № 689/073 от 30.03.07 (Фрунзе), №715/073 от 04.05.07 (Фрунзе), № 635/123 от 15.11.12, №1009/073 от 25.09.07, №1018/073 от 05.10.07, №1023/073 от 08.10.07, №1041/073 от 12.10.07, №105/083 от 26.02.08, №1064/073 от 19.10.07, №1074/07з от 24.10.07, №1077/073 от 25.10.07, № 1079/073 от 26.10.07, № 111/083 от 26.02.08, №143/083 от 06.03.08, №171/083 от 13.03.08, №189/083 от 17.03.08, №19/083 от 29.01.08, №193/083 от 17.03.08, № 2009/073 от 14.11.07, №2085/073 от 26.11.07, № 2092/073 от 26.11.07, №2132/07з от 14.12.07, №214/083-8 от 20.03.08, №2144/073з от 18.12.07, №2147/073 от 18.12.07, №321/083 от 30.04.08, №366/083 от 19.05.08, №406/083 от 03.06.08, №426/083 от 09.06.08, №51 1/083 от 11.07.08, №556/083 от 23.07.08, №557/083 от 23.07.08, №558/083 от 23.07.08, №559/083 от 23.07.08, №59/083 от 12.02.08, №659/083 от 27.08.08, №677/083 от 29.08.08, №698/073 от 13.04.07, №704/08з от 04.09.08, №726/073 от 10.05.07, №876/073 от 13.08.07, №888/073 от 14.08.07, №898/073 от 14.08.07, №917/073 от 20.08.07, №94/083 от 20.02.08, №996/073 от 18.09.07, №221/083-4 от 21.03.08, №221/083-7 от 21.03.08, №25/083 от 31.01.08 (т. 1 л.д. 87-136).

Правоотношения сторон, вытекающие из договоров займа подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности и действительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правилам главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным договором, его реальность подлежит доказыванию.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором. Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

При отсутствии доказательств передачи заемщику суммы займа договор займа является незаключенным.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения "по договору займа" и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Суд исходит из того, что в связи с согласованностью условий о сумме займа, о сроке возврата займа, о размере договорной ответственности, отсутствие заявлений о фальсификации договора, указанные договоры займа по которым представлены доказательства выдачи займа считается заключенными.

Действительность и заключенность указанных договоров сторонами не оспаривались, спорные договоры считаются заключенными и действительными, оснований полагать обратного у суда не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

В силу статьи 309, статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По договору займа на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа, на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа.

Вместе с тем, из норм действующего законодательства следует, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 5-КГ17-73, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов.

В соответствии с частью 1 статьи 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" № 129-ФЗ от 21.11.1996 все хозяйственные операции должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. В соответствии с частью 1 статьи 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" № 129-ФЗ от 21.11.1996 все хозяйственные операции должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Выдача заемщику денежных средств заимодавцем в рамках настоящего дела по указанным выше договорам займа подтверждается представленными платежными поручениями.

Указанные платежные поручения содержат ссылку на договоры займов. Доказательств заключения между сторонами иных договоров займа от указанной даты и с аналогичным номером нет.

Таким образом, в материалы дела представлено надлежащее доказательство фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств в рамках указанных договоров.

В соответствии с пунктами 1.2 договоров займа заемщик обязуется возвратить заем в срок до востребования.

Письмом от 01.11.2015 истец просил ответчика произвести возврат суммы займов по вышеуказанным договорам.

Таким образом, на момент рассмотрения спора по существу срок исполнения обязательства по возврату займа наступил.

В связи с чем, суд полагает, что исковые требования в части взыскания 6 038 652 руб. 63 коп. долга по договорам займа являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с чем, суд приходит к выводу о возникновении у должника обязательства по возврату заемных денежных средств в сумме 6 038 652 руб. 63 коп.

Ответчик исковые требования не оспорил, доказательств возврата денежных средств истцу не представил.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме суммы основной задолженности по договору займа истцом заявлена ко взысканию мера ответственности, а именно проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 50, 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений.

Судом установлено и материалами дела подтверждено наличие у ответчика перед истцом задолженности по договорам займа, в связи с чем, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму займа по спорным договорам за период с 04.10.2022 по 10.01.2024 в общей сумме 737 387 руб. 80 коп. (с учетом принятых уточнений) подлежит удовлетворению в полном объеме.

Проверив представленный расчет процентов, суд установил, что при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами применена ключевая ставка Банка России, действовавшая в соответствующие периоды, расчет является арифметически верным.

Кроме того, в предмет исковых требований входят требования о взыскании задолженности за фактически поставленный товар, оказание услуг, аренду.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи в связи с чем, в силу п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, к нему применяются общие положения о договорах купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами о договоре поставки.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что истцом поставлены товары, исполнены услуги, которые приняты ответчиком, однако в нарушение принятых на себя обязательств и требований статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации оплату товара ответчик в установленные договором сроки в полном объеме не произвел.

В силу ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт наличия задолженности по договорам поставки и договорам услуг в общем размере 22 643 896 руб. 62 коп. подтвержден материалами дела, в том числе договорами поставки, УПД, товарными накладными, платежными поручениями, заказ-нарядами и другими представленными документами, кроме того, наличие задолженности не оспаривается ответчиком.

Истцом также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по договорам поставки за период с 04.10.2022 по 10.01.2024 в размере 2 765 075 руб. 90 коп. (с учетом принятых уточнений).

Проверив расчет процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по договорам поставки в размере 2 765 075 руб. 90 коп., суд не находит оснований для его критической оценки и принимает представленный истцом расчет.

Ответчиком возражений относительно правильности расчета суммы процентов или имеющихся в нем арифметических ошибок в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, требования истца к ответчику возникли в результате договора уступки права требования (цессии) по соглашению от 27.04.2012, согласно которому ООО «ВипЛайн» (Цедент) уступает, а ООО «Оренбург-Иволга» (Цессионарий) принимает право требования исполнения ООО «Хуторское» обязательства, возникшего по договору № 027/09 от 01.01.2009, указанных в соглашении товарных накладных и актов приема выполненных работ. Сумма требования составила 1 315 955 руб. 10 коп.

Также судом установлено, что между ООО «Оренбург-Иволга» и ООО «Иволга-Сервис» 13.11.2009 заключено соглашение об уступке права требования № 1119, по условиям которого ООО «Оренбург-Иволга» принял право требования исполнения ООО «Хуторское» по договору займа на сумму 341 650 руб.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданского кодекса Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Таким образом, уступлено может быть только реально существующее право требования и для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии. Поэтому замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения.

Действительность и заключенность указанного соглашения сторонами не оспаривалась, соглашение считается заключенным, оснований полагать обратного у суда не имеется.

Как следует из материалов дела, договор уступки прав требований содержат все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договора, в том числе указание на правоотношение, из которого возникло уступаемое право требования, наименование должника, обязанного уплатить уступленную задолженность и ее размер.

Совершенная между сторонами уступка права требования не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем суд полагает, что образовавшаяся задолженность по уступке права требования заявлена истцом обосновано и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного требование о взыскании задолженности по соглашениям об уступке права (требования) от 27.04.2012 и 13.11.2009 в размере 1 657 605 руб. 10 коп. подлежат удовлетворению.

Истцом также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 1 657 605 руб. 10 коп. по соглашениям об уступке права за период с 04.10.2022 по 10.01.2024 в размере 202 412 руб. 34 коп.

Проверив расчет процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению об уступке права требования в размере 202 412 руб. 34 коп., суд не находит оснований для его критической оценки и принимает представленный истцом расчет. Ответчиком возражений относительно правильности расчета суммы процентов или имеющихся в нем арифметических ошибок в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ответчик, при наличии у него сведений, опровергающих какие-либо из начислений истца, обязан предоставить их истцу, как добросовестный участник гражданских правоотношений, суду первой инстанции, как лицо, добросовестно пользующееся процессуальными правами и добросовестно исполняющее процессуальные обязанности.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вместе с тем, судом установлено, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств принятия мер для добровольного надлежащего исполнения обязательства.

При этом часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Прокуратура ссылается на ничтожность (мнимость) заключенных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 5 от 23.06.2015 № 2 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется только в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Из системного толкования положений пункта 2 статьи 1, статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка является действительной, когда воля сторон сделки является согласованной и соответствует их волеизъявлению.

Тот факт, что одна из сторон изначально не собиралась исполнять сделку, не свидетельствует о мнимости договора, если нет доказательств того, что и другая сторона также не имела реальной воли на исполнение собственного обязательства или получение исполнения от контрагента.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из направленности гражданского законодательства на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, на законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Обоснованность требований истца подтверждена совокупностью представленных истцом в материалы дела документов, не позволяющих прийти к выводу о ничтожности договоров уступки права требования ввиду их мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) или о злоупотреблении правом сторонами сделок (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку задолженность ответчиком не погашена на дату судебного заседания, требования истца подлежат удовлетворению в общей сумме 34 045 030 руб. 39 коп. из которых: основной долг в размере 30 340 154 руб. 35 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 704 876 руб. 04 коп.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, в соответствии с положениями статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 193 225 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Им.11 Кавдивизии" в пользу акционерного общества «Иволга» 34 045 030 руб. 39 коп., в том числе основной долг в размере 30 340 154 руб. 35 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 704 876 руб. 04 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Им.11 Кавдивизии" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 193 225 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст.ст. 319, 320 АПК РФ.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья А. А. Лебедянцева