Решение от 13 апреля 2017 г. по делу № А56-65359/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65359/2016
14 апреля 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Форсилова Галина Архиповна (адрес: Россия 195027, Санкт-Петербург, ул. Бутлерова,д 26,кв 37);

ответчики: 1. Иванова Алла Львовна, 2. Фирсенков Анатолий Иванович , 3. Открытое акционерное общество "Завод Магнетон" (адрес: Россия 197372, Санкт-Петербург, Богатырский пр,д 29,корп 1,кв 155; Россия 194223, СПб, ул. Жака Дюкло, д. 2/8, кв. 29; Россия 194223, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул. КУРЧАТОВА д. 9, ОГРН: 1027801538610);

третье лицо: АО "Независимая регистраторская компания" (адрес: Россия 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8)

о признании сделки недействительной

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 10.04.2017;

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ФИО3 (далее – Ответчик № 1), заявив следующие требования:

- о признании соглашения о переводе долга по договору займа от 23.01.2014 недействительным как ничтожной сделки;

- о признании договора денежного займа № б/н от 13.09.2013, дополнительного соглашения от 13.09.2013, дополнительного соглашения от 15.11.2013г., соглашения о переводе долга по договору займа от 23.01.2014г. недействительными как ничтожных сделок и примененить последствия недействительности сделки обязав ФИО3 возвратить (перечислить) денежные средства в размере 196 000 000 рублей на расчетный счет ОАО «Завод Магнетон»;

- о признании договора купли-продажи ценных бумаг № 01/220114 от 22.01.2014г. и дополнительного соглашения от 23.01.2014г. недействительным как ничтожной сделки, применив последствия недействительности сделки, а именно: восстановить ФИО3 в правах акционера ОАО "Завод Магнетон" на основании принадлежащих ей бездокументарных именных обыкновенных акций ОАО «Завод Магнетон» в количестве 34 632 штуки и об обязании держателя реестра акционеров АО «Независимая регистраторская компания» сделать восстановительную запись в реестре акционеров ОАО «Завод Магнетон» о принадлежности ФИО3 34 632 штук бездокументарных именных обыкновенных акций ОАО «Завод Магнетон».

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2017 суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика - ФИО4 (далее – Ответчик №2), привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ОАО «Завод Магнетон», АО «Независимая регистраторская компания». Определением от 22.02.2017 по ходатайству истца суд изменил процессуальное положение ОАО «Завод Магнетон» (далее – Ответчик №3) с третьего лица на ответчика в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 29.03.2017 года представитель ООО «Стройтехнология» заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца. Изучив представленные в материалы дела документы, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Стройтехнология» о вступлении в дело в качестве соистца о чем вынесено отдельное определении от 04.04.2017.

В обоснование своих исковых требований Истец указал следующие доводы:

- Истец является акционером ОАО «Завод Магнетон» с 12 именными акциями, что составляет 0.0158% от их общего числа. Оспариваемые сделки были заключены с участием Ответчика №3 и Ответчика №2, являющегося Генеральным директором ОАО «Завод Магнетон», с нарушением прав Истца;

- оспариваемые сделки имели цели, отличные от обычных целей для данных сделок. Ответчики №1 и №2 не имели намерений возвращать ОАО «Завод Магнетон» денежные средства в размере 196 000 000 рублей, полученные по договору займа;

- имело место отсутствие действий сторон по сделке, выразившееся в невозвращении Ответчиком №2 всей суммы займа Ответчику №3 в разумный срок;

- договор займа предусматривает низкий процент за пользование заемными денежными средствами, в связи с чем Ответчику №3 причинен ущерб и он испытывает недостаток в оборотных денежных средствах;

- оспариваемые сделки заключались без намерения создать соответствующие им правовые последствия и являются мнимыми.

ФИО3 (Ответчик №1) и ее представитель в судебное заседание явились и представили письменный отзыв, признав исковые требования в полном объеме. Учитывая корпоративный характер данного спора признание иска одним из ответчиков не может быть принято судом.

ФИО3 указала, что договор займа, дополнительные соглашения и договор купли-продажи были совершены ею по прямому указанию ФИО4, сама она намерения получить лично заем, купить и продать акции не имела.

Ответчики №2 и №3 в письменных отзывах и их представители при судебном разбирательстве спора против удовлетворения исковых требований возражали, указав следующее:

- оспариваемые сделки были заключены в соответствии с требованиями действующего законодательства об акционерных обществах, не нарушают прав Истца, в связи с чем у него отсутствует материально-правовой интерес в отношении их оспаривания;

- довод Истца о мнимости оспариваемых сделок опровергается действиями Ответчиков по их исполнению как в части перехода прав на акции, так и в части погашения задолженности по договору займа;

- факт причинения оспариваемыми сделками ущерба ОАО «Завод Магнетон» отсутствует. Доводы о превышении Ответчиком №2 своих полномочий в качестве Генерального директора ОАО «Завод Магнетон» являются необоснованными;

- удовлетворение исковых требований не приведет к изменению правового положения Истца;

- согласованные действия Истца и Ответчика №1 свидетельствуют о недобросовестности Истца и имеют реальной целью не восстановление какихлибо нарушенных прав Истца, а восстановление Ответчика №1 в правах акционера ОАО «Завод Магнетон».

Также Ответчики №2 и №3 заявили об истечении срока исковой давности со ссылкой на то, что отдельные доводы мотивировочной части искового заявления фактически свидетельствуют о необходимости применения норм об оспоримых сделках, срок исковой давности по которым составляет один год и на момент обращения в суд был Истцом пропущен.

Третье лицо АО «Независимая регистраторская компания» представило в суд отзыв, из которого следует, что АО «Независимая регистраторская компания» осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Завод Магнетон». По существу заявленных требований АО «Независимая регистраторская компания» не изложило какой-либо позиции по причине отсутствия самостоятельного материально-правового интереса в отношении спорных ценных бумаг, денежных средств; просило оставить вынесение решения на усмотрение суда.

В настоящем судебном заседании Истец поддержал заявленные требования, ответчики доводы своих возражений.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени месте судебного разбирательство, в судебное заседание представителя не направило, в связи с чем в соответствии со статьей 156 АПК РФ арбитражный суд рассмотрел дело в его отсутствие.

В настоящем судебном заседании рассмотрено и удовлетворено в части ходатайство истца о приобщении документов к материалам дела. Суд отказал истцу в приобщении заключения без номера и без даты ООО «Петровский форт», содержащее расчет суммы квартальных платежей по договору займа.

Письменное ходатайство истца о приобщении в качестве доказательства представленного ранее Экспертного заключения ООО «Центр оценки «РОСЛЕКС» б/н б/д – судом удовлетворено.

Письменное ходатайство истца об отложении рассмотрения дела для рассмотрения апелляционной жалобы на определение об отказе привлечь в качестве соистца ООО «Стройтехнология» рассмотрено в судебном заседании и отклонено судом в порядке ч.5 ст.159 АПК РФ, поскольку истец являясь инициатором иска (исковое заявление поступило в суд 20.09.2016) располагал достаточным количеством времени для формирования своей позиции. Кроме того, отложение дела могло привести к необоснованному затягиванию судебного процесса, учитывая длительность рассмотрения настоящего спора.

Письменное ходатайство истца об истребовании у АО «Независимая регистраторская компания» выписки из реестра ценных бумаг ОАО «Завод Магнетон» по лицевому счету владельца акций ФИО4 с указанием количества принадлежащих ФИО4 акций судом отклонено. Суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ для удовлетворения ходатайства.

Письменное ходатайство истца о принятии уточненного искового заявления в интересах акционеров ОАО «Завод Магнетон» о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке ст.225.13, 225.14 АПК РФ рассмотрено и отклонено судом по причине несоответствия требованиям, установленным ч.2 ст.225.10 АПК РФ.

В судебном заседании рассмотрено и отклонено судом письменное ходатайство истца о назначении судебной экспертизы для разрешения вопросов: определить размер убытков, которые были причинены ОАО «Завод Магнетон» при заключении и исполнении денежного займа №б\н от 13.09.2013, дополнительного соглашения от 23.09.2013 и дополнительного соглашения от 15.11.20113, соглашения о переводе долга по договору займа от 23.01.2014 между ОАО «Завод Магнетон», ФИО4 и ФИО3; определить размер прибыли, которую ОАО «Завод Магнетон» могло получить в виде процентов от размещения денежных средств в размере 196 000 000 рублей на депозит в кредитной организации сроком на 10 лет; определить размер прибыли, которую ОАО «Завод Магнетон» могло получить от использования 196 000 000 рублей в своей коммерческой деятельности на протяжении 10 лет; определить рыночную стоимость акций ОАО «Завод Магнетон» на момент выдачи займа 13.09.2013 и на момент отчуждения акций ответчику 22.01.2014.

Суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ для удовлетворения ходатайства, разрешение вопросов указанных в ходатайстве не связано с предметов заявленных требований.

В судебном заседании рассмотрено и отклонено судом устное ходатайство истца о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, ФИО5. Суд не нашел, что судебным актом по настоящему делу могут быть затронуты права указанного лица, основания, предусмотренные статьей 51 АПК РФ для удовлетворения заявленного ходатайства отсутствуют. Кроме того, сведения о месте нахождения лица, которое необходимо было бы известить также не были указаны заявителем ходатайства.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от 25.02.2016 исх.№160225123, выданной АО «Независимая регистраторская компания», подтверждается, что ФИО2 (лицевой счет №5222001128) по состоянию на 25.02.2016 является владельцем обыкновенных именных акций в количестве 12 штук. В соответствии с п.4.2. Устава ОАО «Завод Магнетон» уставный капитал ОАО «Завод Магнетон» составляет 1 518 780 рублей; уставный капитал состоит из 75 939 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 20 рублей каждая. Таким образом, истцу принадлежит 0,0158% обыкновенных именных акций ОАО «Завод Магнетон».

13.09.2013 между ОАО «Завод Магнетон» и ФИО3 был заключен договор денежного займа №б/н от 13.09.2013 (далее - Договор займа), по которому ОАО «Завод Магнетон» перечислило ФИО3 денежные средства в размере 196 000 000,00 рублей.

Согласно пункту 1.2. Договора займа заем предоставлялся на покупку 34 632 штук обыкновенных именных акций ОАО «Завод Магнетон». За пользование займом ФИО3 обязалась выплачивать ОАО «Завод Магнетон» проценты в размере 8,25% процентов годовых, срок возврата суммы займа был установлен до 14.09.2014.

13.09.2013 между ОАО «Завод Магнетон» и ФИО3 было заключено дополнительное соглашение к Договору займа, в соответствии с которым стороны дополнили пункт 2.4 следующими условиями: со дня перехода права собственности на ценные бумаги за пользование займом ФИО3 должна была уплатить ОАО «Завод Магнетон» проценты в размере 5,5 процентов годовых, срок возврата суммы займа установлен до 14.09.2014.

15.11.2013 между ОАО «Завод Магнетон» и ФИО3 было заключено дополнительное соглашение к Договору займа, в соответствии с которым стороны дополнили пункт 2.4 следующими условиями: со дня внесения записи о передаче ценных бумаг под залог ОАО «Завод Магнетон» процентная ставка за пользование займом устанавливается равной 1/300 ставки банковского рефинансирования, устанавливаемой ЦБ РФ; срок возврата суммы займа установлен до 14.09.2023.

22.01.2014 ФИО3 заключила договор №01/220114 купли-продажи ценных бумаг (далее - Договор купли-продажи акций) с ФИО4, по которому в собственность ФИО4 перешли бездокументарные обыкновенные именные акции ОАО «Завод Магнетон» в количестве 34 632 штуки.

23.01.2014 между ФИО3 и ФИО4 было заключено дополнительное соглашение к Договору купли-продажи акций, в соответствии с которым стороны установили, что оплата по Договору купли-продажи акций в размере 196 000 000,00 рублей будет произведена ФИО4 путем перевода долга по Договору займа с ФИО3 на ФИО4

23.01.2014 между ФИО3 и ФИО4 заключено соглашение о переводе долга по Договору займа, в соответствии с которым обязанным лицом стал ФИО4

12.05.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Завод Магнетон», на котором было принято решение одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: соглашения о переводе долга по договору займа, заключенному между ФИО3 и ФИО4

Из искового заявления и выступлений представителей Истца следует, что свои требования о ничтожности сделок и применении последствий их недействительности Истец основывает на нормах ст.168 и 170 ГК РФ, кроме того, заявленные требования основываются на имеющемся у Истца статусе акционера ОАО «Завод Магнетон».

В силу норм ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.3 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.2 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту – Пленум №25) разъяснено, что, исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании приведенных норм права, установлению и доказыванию при рассмотрении настоящего дела, прежде всего, подлежат следующие обстоятельства:

- наличие у истца охраняемого законом интереса в признании сделок недействительными;

- возможность защиты охраняемого законом интереса путем применения последствий недействительности сделок.

В соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), ст.12 ГК РФ заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов, то есть критерием наличия заинтересованности при рассмотрении вопроса о наличии права на обращение в суд является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

Применительно к норме п.3 ст.166 ГК РФ субъектом, имеющим охраняемый законом интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Таким образом, материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца заключением сделок, о недействительности которых заявлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства утраты истцом каких-либо прав в результате заключения ответчиками оспариваемых истцом сделок, несения неблагоприятных имущественных последствий. Истец не обосновал, каким образом удовлетворение исковых требований приведет к непосредственному восстановлению прав истца.

Суд также принимает во внимание тот факт, что материалами дела опровергаются доводы Истца о мнимости оспариваемых сделок и отсутствии у Ответчиков намерений создать соответствующие правовые последствия.

Участвующими в деле лицами не оспаривается тот факт, что переход прав на 34 632 штук обыкновенных именных акций ОАО «Завод Магнетон» от ФИО3 (Ответчик №1) к ФИО4 (Ответчик №2) состоялся и Ответчик №2 осуществляет права акционера ОАО «Завод Магнетон».

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что за период с 21.02.2014 по 16.01.2017 ФИО4 в счет исполнения обязательств по договору займа №б/н от 13.09.2013 в редакции дополнительных соглашений от 13.09.2013, от 15.11.2014, соглашения о переводе долга от 23.01.2014 внесено денежных средств на общую сумму 82 973 200,00 рублей, из которых не менее 56 000 000,00 рублей внесено в счет погашения суммы займа.

Действия Ответчиков по исполнению оспариваемых Истцом сделок подтверждают, что предусмотренные сделками правовые последствия наступили, и в силу статьи 170 ГК РФ данные сделки не могут быть признаны мнимыми.

Также суд отмечает противоречие между доводами мотивировочной части искового заявления и заявленным Истцом способом восстановления его нарушенных прав.

Указывая на то, что ответчик ФИО3 не имела реальных намерений по исполнению оспариваемых сделок (в том числе по возврату ОАО «Завод Магнетон» суммы займа в размере 196 000 000 рублей), Истец в просительной части исковых требований просит применить последствия недействительности сделок в виде восстановления ответчика ФИО3 в правах акционера ОАО «Завод Магнетон» и обязания ее возвратить (перечислить) денежные средства в размере 196 000 000 рублей на расчетный счет ОАО «Завод Магнетон». Таким образом, Истец просит о наступлении тех правовых последствий, которые ранее квалифицированы им как нарушающие его права.

Удовлетворение требований о восстановлении ФИО3 в правах акционера не приведет к изменению правового положения Истца.Истцом также не доказано, что применение последствий недействительности сделок, влекущее фактическую замену Ответчика 2 на Ответчика 1 в качестве обязанного лица (заемщика) по договору займа изменит правовое положение Истца и (или) улучшит финансовое положение ОАО «Завод Магнетон».

Таким образом, удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению каких-либо прав Истца, нарушенных по его мнению заключением оспариваемых сделок.

В отношении довода Истца о причинении ОАО «Завод Магнетон» убытков в связи с заключением договора займа от 13.09.2013 суд отмечает следующее.

Материалами дела подтверждается как факт возмездности договора займа, так и исполнение условий данного договора ФИО4 путем частичного погашения основного долга и процентов на общую сумму 82 973 200,00 рублей. Доводы истца о возможном размещении ОАО «Завод Магнетон» денежных средств у других заемщиков под более высокие проценты подлежат отклонению судом, в связи с тем, что это не доказывает причинение заключением договора займа от 13.09.2013 убытков ОАО «Завод Магнетон».

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.