Решение от 12 мая 2026 г. АС Кемеровской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Дело № А27-22653/2024



Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации


12 мая 2026 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2026 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Душинского А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болько П.А.,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк (ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «НК Гидропривод», Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания ООО «НК Гидропривод», оформленных протоколами № 30 от 24.02.2020 и № 31 от 29.03.2022,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Юшков Борис Вильямович, ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу, город Кемерово (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), нотариус ФИО3, Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк; акционерное общество «Почта России», город Москва (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии:


ФИО1 лично, паспорт, представителя истца – ФИО4 по доверенности от 20.05.2025.;

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 17.01.2025., удостоверение адвоката; Юшков Б.В. лично, паспорт, представитель Юшкова Б.В. и ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 15.01.2025. удостоверение адвоката,

у с т а н о в и л:

в арбитражный суд поступило исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «НК Гидропривод» о признании недействительными:

1) решение внеочередного общего собрания ООО «НК Гидропривод», оформленного протоколом № 30 от 24.02.2020 и в связи с этим принятые изменения в Устав,

2) решение внеочередного общего собрания ООО «НК Гидропривод», оформленного протоколом № 31 от 29.03.2022 и в связи с этим принятые изменения в Устав.

Исковые требования обоснованы тем, что решения приняты в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имею силы независимо от обжалования их в судебном порядке. О проведении собраний 24.02.2022 и 29.03.2022 истец не знал, почтовые уведомления от инициатора собрания не направлялись. Из ответа Почты России от 11.08.2022 № МР54-


05/0032485142 следует, что на имя ФИО1 в период с 01.12.2021 по 01.05.2022 поступило одно заказное письмо 1 класса с простым уведомлением № 65408054140197 от 23.04.2022 от ООО «НК Гидропривод». 24.05.2022 был осуществлен возврат указанного почтового отправления по причине «истек срок хранения»

Определением от 17.12.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Юшков Борис Вильямович, ФИО2, Межрайонная ИФНС России № 15 по Кемеровской области – Кузбассу.

Ответчик исковые требования оспорил не том основании, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников общества состоялись 24.02.2022 и 29.03.2022, по результатам которых внесены записи в ЕГРЮЛ от 13.04.2022. С даты внесения записи в ЕГРЮЛ, сведения о принятых решениях стали общедоступными. Соответственно, истец, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, должен был узнать о принятых оспариваемых решениях с 13.04.2022. На дату подачи иска срок исковой давности истек. Доводы о ненадлежащем извещении истца о проведении оспариваемых собраний не соответствуют действительности, поскольку уведомления происходили в установленной форме, заблаговременно, более чем за 1 месяц Почтой России заказными письмами с уведомлениями, а именно, уведомление о проведении внеочередного общего собрания 24.02.2022 было направлено истцу 20.01.2022, уведомление о проведении внеочередного общего собрания 29.03.200 было направлено истцу 25.02.2022, однако оба письма с уведомлениями возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения и неполучением их истцом.

От Юшкова Б.В. поступил отзыв, в котором исковые требования оспорены, указал, что ООО «НК Гидропривод» было учреждено в 2010 году по инициативе Юшкова Б.В. Юшков Б.В., ФИО2 и ФИО1 являлись соучредителями с равными долями в уставном капитале Общества, по 33,3%. 30.12.2021 ФИО1 обратился к Юшкову Б.В. с заявлением об увольнении. С января 2022 года ФИО1 на предприятии не появлялся, перестал принимать участие в деятельности организации, на работу не выходил, производственными делами не интересовался, с заявлениями о выдаче ему каких-либо документов, в том числе бухгалтерской отчетности не обращался.

В конце 2022 году Юшкову Б.В. стало известно о том, что ФИО1 стал сотрудничать с ООО «Угольмашсервис», которая стала, благодаря ФИО1, конкурентом ООО «НК Гидропривод». В виду сложившейся экономической ситуации, для заказчиков и поставщиков были необходимы гарантии выполнения договорных обязательств, приобретения дорогостоящего оборудования и материалов. Потребовалась необходимость увеличения размера уставного капитала. В связи с чем, было принято решение об увеличении уставного капитала и проведено собрание Общества № 30 от 24.02.2022 целью которого явилось внесение изменений в действующий Устав Общества, касающихся производственной и коммерческой деятельности предприятия, порядка реализации своей доли, о распределении и использовании чистой прибыли.

В адрес ФИО1 было направлено заказное письмо более чем за месяц до даты его проведения, куда он не явился, не обеспечил явку своего представителя или доверенного лица. Заказное письмо отправлялось ФИО1 через Почту России, с описью вложения, с указанием предмета вложения – уведомления о проведении


собрания. Такой способ оповещения участников общества предусмотрен Уставом Общества. Отправкой писем и всей корреспонденции занимается отдельный человек. 29.03.2022 состоялось собрание учредителей Общества. О дате, месте проведения, времени и повестке, все участники были уведомлены надлежащим образом (более чем за месяц). Ввиду важности рассматриваемых вопросов, собрание проводилось в кабинете нотариуса ФИО3, город Новокузнецк, где была освидетельствована процедура проведения собрания и ее законность с предоставлением необходимых документов. На собрании рассматривался ряд вопросов, в том числе вопрос увеличения уставного капитала предприятия, как безотлагательного, необходимого для финансового обеспечения приобретаемого оборудования и материалов. Всем участникам общества предлагалось увеличить уставной капитал за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Ввиду неявки ФИО1 было проведено голосование среди присутствующих учредителей за увеличение уставного капитала, где кворум составил 2/3 голосов от общего числа учредителей Общества. ФИО1 был надлежащим образом извещен о дате, времени и месте проведения собрания. Однако, на собрание не явился, своего представителя для участия в собрании не направил. ФИО1 и в дальнейшем ни разу не являлся на собрания. Систематическая неявка на собрания, отсутствие какого-либо интереса по вопросам хозяйственной деятельности предприятия, по мнению Юшкова Б.В., имело целью для ФИО1 – затруднение деятельности предприятия, что свидетельствует о его недобросовестности. При этом, изменения, которые были внесены в ходе собрания, не были направлены на ущемление интересов ФИО1 Внесенные ФИО1 денежные средства в уставной капитал в размере 6000 руб. так и остались в том же размере. Также заявил о пропуске срока исковой давности.

Истец на доводы ответчика и третьего лица возразил. Кроме прочего, указал, что из опроса нотариуса ФИО3 следует несоответствие того, что говорит нотариус, фактическим обстоятельствам. Нотариус утверждает, что ФИО1 был должным образом уведомлен о проведении внеочередного общего собрания участников протокол № 30 от 24.02.2022, что нотариус сверила адрес, ФИО, дату уведомлений, при этом на представленных копиях кассового чека от 20.01.2022 копия почтового конверта от 20.01.2022 ШПИ 65408054146632 указана другая фамилия и адрес, что нотариус проверила наличие необходимого кворума для принятия решений и изменений указанных в повестке учредительного собрания, что тоже не соответствует действительности, согласно ч.2 ст.27 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходим кворум 100%, то есть изменение и исключение положений устава общества, связанные с увеличением уставного капитала, внесением вкладов, непропорциональных долям, изменение размера долей осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно .По второму собранию участников общества протокол № 31 от 29.03.2022 в уведомлении не верно указан адрес получателя, копия письма от 25.02.2022. Таким образом, решения от 24.02.2022 протокол № 30 и от 29.03.2022 протокол № 31 приняты в отсутствие кворума, без уведомления участника, следовательно, недействительны в силу ничтожности, независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с


ограниченной ответственностью», статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации). Не смотря на это нотариус оформила свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица, хотя по закону нотариус не вправе удостоверить ничтожное решение собрания (п.5.11 Письма Федеральной Нотариальной Палаты от 01.09.2014 № 2405/03-16-3) Признаки касательно ч.1 ст. 185.5, ст.170.1 УК РФ, ч.4 ст.159 УК РФ.

Определением суда от 22.05.2025. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО3 и АО «Почта России».

Определением арбитражного суда от 25.08.2025 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № 2-4559/2025, рассматриваемому Центральным районным судом города Новокузнецка по иску ФИО1 о признании недействительным свидетельства об удостоверении решения органа управления № 42/13-н/42-2022-1-451, выданного ВРИО нотариуса ФИО8

Согласно информации, размещенной на официальном сайте Центрального районного суда города Новокузнецка, 01.12.2025 вынесено решение об отказе в удовлетворении иска, 11.12.2025 изготовлено мотивированное решение, сведения об обжаловании решения отсутствуют, судебный акт вступил в законную силу.

Определением суда от 30.01.2026. производство по делу возобновлено, судебное разбирательство назначено в судебном заседании 24.02.2026., а затем отложено на 14.04.2026.

В судебном заседании 14.04.2026. объявлялся перерыв до 23.04.2026.

От истца в материалы дела поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Согласно уточнению истец просит:

1. Внеочередные собрания Протокол № 30 от 24.02.2022г. и № 31 от 29.03.2022г признать не правомочными.

2. Признать Протокол внеочередного общего собрания ООО «НК-Гидропривод» № 30 от 24.02.2022 и принятые на его основании изменения в устав ничтожными в полном объёме.

3. Признать Протокол внеочередного общего собрания ООО «НК-Гидропривод» № 31 от 29.03.2022 и принятые на его основании изменения в устав ничтожными в полном объёме.

4. Признать недействительными соответствующие записи, внесённые в ЕГРЮЛ на основании указанных протоколов, а также записи об отмене внесённых записей, как производные от ничтожных решений.

В судебном заседании на вопрос суда о том каков правовой интерес у истца в данном деле и цель иска, истец и его представитель пояснили, что просят признать недействительными решения внеочередных общих собраний участников ООО «НК Гидропривод» от 24.02.2022. и от 29.03.2022. и восстановить размер уставного капитала общества, соотношение долей участия участников общества и права участников, имеющиеся согласно Уставу Общества в редакции, действующей до внесения указанных изменений.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.


В судебном заседании представители сторон и третьих лиц поддержали свои доводы по ранее изложенным основаниям.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью «НК-Гидропривод» (ИНН <***>) создано 16.11.2010.

В состав Общества с момента его образования входили три участника – Юшков Борис Вильямович, ФИО2 и ФИО1.

Размер уставного капитала общества на дату, предшествующую оспариваемым решениям общих собраний, составлял 18 000 рублей и был распределён между участниками общества следующим образом:

1. Юшков Борис Вильямович - доля уставного капитала составляет 6 000 руб. 33,33%

2. ФИО2 - доля уставного капитала составляет 6 000 руб. 33,33%

3. ФИО1- доля уставного капитала составляет 6 000 руб. 33,33%

Директором ООО «НК Гидропривод» с момента образования и до настоящего времени является Юшков Борис Вильямович.

Из пояснений истца, не опровергнутых и не поставленных под сомнение ответчиком и третьими лицами, и представленной истцом переписки в мессенджере WhatsApp следует, что у ФИО1 и Юшкова Б.В. в июле 2020 года возникли разногласия относительно порядка управления обществом, отсутствия общих собраний участников, не предоставления бухгалтерской отчетности на ознакомление участнику Общества. После этого, истец предложил Юшкову Б.В. выкупить его долю в уставном капитале, после чего Общество изменило место своей регистрации на <...>. корпус 3. кв. 66.

30.12.2021. ФИО1 уволился из Общества, а в середине января потребовал от Юшкова Б.В. предоставить ему документацию о деятельности общества, но документацию не получил.

Внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «НК-Гидропривод», оформленным протоколом № 30 от 24.02.2022, принято решение о внесении изменений в Устав Общества, в том числе:

В п.6.1.6 расширено понятие разглашения коммерческой, налоговой и банковской тайны.

В п. 6.2.1. раздела 6.2. «о правах участников Общества» вместо предусмотренного ранее права участников общества на управление делами Общества изменена редакция на следующую:

«Технические разработки созданные сотрудниками предприятия, непосредственно касающиеся деятельности Общества, являются собственностью Общества. Стоимость технических разработок определяется экономическим эффектом, и подлежат оценке наравне с основными средствами.»

В п.7.5 исключено предложение о том, что уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества осуществляется с сохранением размеров долей всех участников Общества.


В п 8.1. исключено преимущественное право Общества на покупку доли принадлежащее участнику общества при его выходе из общества.

Устав дополнен п.10.5. «Отчуждение своей доли учредителями Обществу, допускается только с согласия всех участников Общества.»

П.12.2 изложен в новой редакции, установившей, что вклады в уставной капитал по решению общего собрания участников Общества, принятого не мене 2/3 голосов участников, могут вносится непропорционально их долям в уставном капитале Общества. Ранее такое решение могло быть принято только единогласно всеми участниками общества.

Исключен пункт 12.3., в котором было предусмотрено, что что вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале.

П.13.24. изменен в части решения о внесении вкладов в имущество участниками Общества непропорционально их долям. Указано, что такие решения принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников вместо ранее существующей редакции, предусматривающей принятие таких решений всеми участниками единогласно.

В п.14.1 внесено изменение о том, что общество вправе принимать решение о распределении и использовании чистой прибыли большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов вместо ранее существующей редакции, предусматривающей принятие таких решений общим собранием участников.

Внеочередное общее собрание Общества, состоявшееся 24.02.2022., проведено в отсутствие ФИО1.

Внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «НК-Гидропривод», оформленным протоколом № 31 29.03.2022. приняты следующие решения:

- утвердить увеличение уставного капитала на 10 000 000 рублей за счет дополнительного взноса Юшкова Б.В.

- пункт 7.1. Устава изложить в следующей редакции:


Уставной капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 10 018 000 (десять миллионов восемнадцать тысяч) рублей

Добавить в Устав Общества Пункт 7.8.

Пункт 7.8. изложить в следующей редакции:


Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества гарантирующего интересы его кредиторов.

Добавить в Устав Общества Пункт 7.9.

Пункт 7.9. изложить в следующей редакции:


Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в простых дробях. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Добавить в Устав Общества Пункт 7.10.

Пункт 7.10. изложить в следующей редакции:


Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.


В результате принятия дополнительного взноса в уставной капитал, доли уставного капитала между участниками распределились следующим образом:

- Юшков Борис Вильямович – номинальная стоимость – 10 006 000 руб. (99,88%);

- ФИО2 – номинальная стоимость 6 000 руб., (0,06%);

- ФИО1 - номинальная стоимость 6 000 руб., (0,06%).


Внеочередное общее собрание участников Общества, состоявшееся 29.03.2022., проведено в отсутствие ФИО1

Указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 2227703274863 от 13.04.2022).

В качестве подтверждения необходимости увеличения уставного капитала общества, Обществом в материалы дела представлены хозяйственные договоры, заключенные с покупателями продукции, пояснения о том, что величина уставного капитала имеет существенное значение при заключении крупных контрактов на поставку оборудования, повышение рейтинга надежности предприятия, деловую переписку, в которой ООО «НК Гидропривод» поименовано как надежное предприятие.

Стороной ответчика в материалы дела также представлена выписка по банковскому счету Общества, бухгалтерская справка об остатках денежных средств на расчетном счете. Наименьшее значение по которой приходится на 05.05.2025. – 15 219 933,12 руб. Из анализа счета следует, что кризиса неплатежей у общества не имеется, оплата поступает стабильно, соответствует величине расходов. Поступление денежных средств от Юшкова Б.В. в сумме 10 000 000 руб. в качестве дополнительного вклада в уставной капитал отражена 29.03.2022. Кроме того за период с 28.03.2022. по 31.05.2022. неоднократно произведены оплаты в адрес Юшкова Б.В. в общей сумме 7 890 000 руб. с указанием назначения платежа – «оплата за оборудование по договору купли-продажи».

Доказательств того, что обязательным условием участия в каком-либо конкурсе или аукционе, ином способе определения предпочтения на заключение контракта или договора, является величина уставного капитала ответчиком не представлено.

Таким образом, ответчиком по настоящему спору в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что не увеличение уставного капитала именно в период февраль-март 2022 года каким-либо образом повлияло бы на работоспособность и финансовое состояние общества.

Довод ответчика о необходимости увеличения уставного капитала для участия в торгах на право поставки оборудования подлежит отклонению арбитражным судом ввиду его недоказанности.

Иных экономических мотивов необходимости (целесообразности) увеличения уставного капитала ответчиком не приведено. Напротив, из представленной выписки по счету и бухгалтерской справки, представленной самим Обществом, следует, что у общества было стабильное положительное финансовое состояние, среднемесячный оборот исчислялся в десятках миллионов рублей, задолженности по уплате налогов не было.

При указанных выше обстоятельствах суд соглашается с позицией истца о том, что ответчиками не представлено доказательств обоснованности экономических мотивов


увеличения уставного капитала ООО «НК-Гидропривод» именно на 10 000 000 руб. в экстренном порядке.

Учитывая изложенное, ответчик, применительно к пунктам 12, 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, не обосновал экономическую целесообразность привлечения дополнительных вкладов в уставной капитал общества именно в том размере, на который увеличен уставный капитал общества.

Ответчиком со ссылками на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано на совершение недобросовестных действий со стороны ФИО1, что, по мнению ответчика, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных ФИО1 требований.

Арбитражный суд, оценив доводы ответчика о совершении ФИО1 недобросовестных действий по отношению к обществу пришел к следующим выводам.

Доводы ответчика об уклонении со стороны ФИО1 от участия в управлении делами общества, подлежат отклонению судом, поскольку не имеют значения для правильного разрешения настоящего спора, не входят в круг обстоятельств, подлежащих установлению для разрешения рассматриваемого спора об оспаривании протоколов общего собрания и восстановлении корпоративного контроля ФИО1

Доводы ответчика о создании ФИО1, «параллельного» бизнеса также не входят в круг обстоятельств, подлежащих установлению для разрешения настоящего спора.

Приводимые ответчиком и третьими лицами доводы могли бы быть предметом рассмотрения судом в случае наличия судебного процесса об исключении истца из состава участников общества, а не в настоящем деле.

Доводы ответчика о надлежащем уведомлении ФИО1, о собраниях 24.02.2022 и 29.03.2022. отклоняются судом в связи со следующим.

Устав общества не содержит конкретного порядка уведомления участников о созыве и проведении общего собрания участников, а значит, применению подлежат общие нормы закона.

Корпоративным законодательством предусмотрено информирование участников заказным письмом с уведомлением либо иным способом, предусмотренным уставом юридического лица, а имевшийся в материалах дела устав общества не содержал иного способа уведомления участников, в связи с чем, общество было обязано уведомлять участников в порядке, предусмотренном Законом об ООО.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22 декабря 2017 г. N Ф06-27444/2017 по делу N А12-20459/2017.

Предусмотренный статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок уведомления о собраниях путем направления именно заказного письма направлен на достоверное установление факта направления, вручения уведомления о предстоящем собрании учредителей общества.

Ответчиком в материалы дела представлены копии конвертов о направлении письменных уведомлений о проведении внеочередных собраний участников Общества 24.02.2022. и 29.03.2022.


Так, уведомление о проведении собрания 24.02.2022. направлено ФИО1 почтовым отправлением от 20.01.20221 ШПИ 65408054146632.

Уведомление о проведении собрания 29.03.2022. направлено ФИО1 почтовым отправлением от 25.02.2022г. ШПИ 65408054129123.

Между тем, на почтовых конвертах неверно указан адрес получателя. Вместо наименования улицы – 11 Гвардейской армии, указано – улица Гвардейской армии.

Согласно ответа АО «Почта России», от 11.08.2022., на запрос ФИО1 о поступивших на его имя почтовых отправлений за период с 01.12.2021. по 01.05.2022., следует, что по его адресу: <...>, кв, 24. поступило одно письмо 1 класса с простым уведомлением № ШПИ 654080541440197 от 23.04.2022. от ООО «НК Гидропривод» и 24.05.2022. было возвращено п причине истечения срока хранения.

В ходе судебного разбирательства судом также истребовались у АО «Почта России» сведения о почтовой корреспонденции, поступившей на имя ФИО1 за период с 01.12.2021. по 01.05.2022.

Согласно ответу АО «Почта России» от 10.06.2025. на имя ФИО1 от ООО «НК Гидропривод» за период с 01.12.2021 по 01.05.2022 г. значится почтовая корреспонденция: №№ 65408054105745, 65408054129123 и 65408054140197.

Письмо 1 класса № 65408054105745 с объявленной ценностью поступило 18.03.2022. в ОПС Новокузнецк 654044, по истечении срока хранения 19.04.2022 возвращено по обратному адресу и вручено отправителю 21.04.2022 г.

Письмо 1 класса № 65408054129123 с объявленной ценностью поступило 01.03.2022 в ОПС Новокузнецк 654044, по истечении срока хранения 01.04.2022 возвращено по обратному адресу и вручено отправителю 02.04.2022 г. Информация о вручении адресату на сайте АО «Почта России» отражается некорректно.

Письмо 1 класса № 65408054140197 с объявленной ценностью поступило


23.04.2022. в ОПС Новокузнецк 654044, по истечении срока хранения 24.05.2022 возвращено по обратному адресу и вручено отправителю 01.06.2022 г.

После привлечения АО «Почта России» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, 28.07.2025. в материалы дела поступили письменные пояснения, в которых, в частности, указано следующее:

При поступлении письма в отделение почтовой связи (далее - ОПС), в случае если адрес, указанный на конверте, не относится к зоне обслуживания данного отделения связи, начальник отделения производит досыл письма в отделение, которое обслуживает данный адрес. В случае, если адрес, указанный на конверте, относится к зоне обслуживания данного отделения, письмо передается почтальону в доставку. Почтальон доставляет регистрируемые почтовые отправления (далее - РПО) в соответствии с указанными на них адресами. При присутствии адресата дома почтальон просит предъявить документ, удостоверяющий личность, если фамилия, имя, отчество совпадают, после заполнения получателем извещения почтальон выдает РПО, если данные не совпадают, то почтальон возвращает письмо в ОПС с отметкой «адресат по указанному адресу не проживает» и письмо возвращается отправителю. При отсутствии адресата дома, почтальон оставляет в абонентском ящике извещение о поступлении РПО, а письмо возвращает в ОПС, где оно находится до получения или истечения срока


хранения.

Как следует из отчетов об отслеживании регистрируемых почтовых отправлений (далее - РПО) ООО «НК Гидропривод» отправило ФИО1 по индексу 650044, г. Новокузнецк письма 1 класса с объявленной ценностью

- 65408054146632 от 20.01.2022.

- 65408054129123 от 25.02.2022.

- 65408054140197 от 21.04.2022.


письма прибыли в место вручения, но возвращены по истечении срока хранения.

Учитывая, что в отчетах об отслеживании РПО нет статуса неудачная попытка вручения, отсутствие накладных, достоверно утверждать, что письма передавались в доставку почтальону АО «Почта России» не может.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что указание неверного адреса (наименование улицы) на почтовом сообщении повлекло невозможность передачи сообщения почтальону и, соответственно, невозможность передачи почтового отправления ФИО1

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчиком не представлено достаточных доказательств уведомления истца о проведении внеочередных общих собраний участников Общества.

Нарушение порядка проведения общего собрания участников общества само по себе является основанием для признания решений, принятых таким собранием, недействительными.

Кроме того, суд считает необходимым указать на наличие иного основания для признания оспариваемых решений собраний участников общества недействительными.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу


признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) даны разъяснения о том, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 108 постановления N 25 к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 33 Закона), к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона).

В пункте 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 (в частности, внесение изменений в устав общества) названного закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества.

Абзацем 5 пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (абзац 5 пункта 1 статьи 32 Закона Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 12.2. ранее действовавшей редакции Устава общества было предусмотрено, что по решению общего собрания участников Общества, принятого единогласно, вклады в имущество общества могут вносится участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале Общества.


Вторым абзацем пункта 13.24. ранее действовавшей редакции Устава общества было предусмотрено, что решения о внесении вкладов в имущество участниками Общества непропорционально их долям, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Так как решением участников Общества № 30 от 24.02.2022., принятым при наличии 2/3 от общего количества участников Общества, изменены указанные пункты, данное решение не может быть признано легитимным.

Решение принято путем голосования за все изменения единым списком и является недействительным в полном объеме.

Последующее решение, оформленное протоколом № 31 от 29.03.2022. основано на изменениях в Устав, внесенных недействительным (ничтожным) решением № 30 от 24.02.2022., и также является недействительным в полном объеме.

Также следует обратить внимание на следующее.


Доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на исковое заявление, объяснения сторон, оглашенные в судебных заседаниях по настоящему делу, свидетельствуют о наличии между учредителями общества корпоративного конфликта относительно деятельности общества, обеспечения доступа ФИО1 как участнику общества к документам Общества и относительно иных хозяйственных вопросов, связанных с деятельностью общества.

Наличие между учредителями разногласий относительно участия в деятельности общества и получении информации о его деятельности в силу принципов равенства участников гражданских отношений, неприкосновенности собственности (статья 35 Конституции Российской Федерации, статьи 1, 9, 10, Гражданского кодекса Российской Федерации) не может служить основанием для произвольного лишения (ограничения) ФИО1 другими участниками общества его права на участие в обществе с ограниченной ответственностью «НК-Гидропривод», голосования по вопросам повестки дня общих собраний по вопросам, отнесенным к его исключительной компетенции и предусматривающим единогласное принятие решений.

Исходя из имеющейся хронологии событий следует, что ответчик в лице его единоличного исполнительного органа Юшкова Б.В., являющегося и участником Общества с долей в размере 33,34% в уставном капитале, и участника общества ФИО2 с долей – 33,33%, в нарушение принципов добросовестности, равенства участников гражданских правоотношений, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав была создана ситуация, при которой истец был фактически лишен возможности участвовать в принятии решения об увеличении уставного капитала, внести дополнительный вклад в уставный капитал общества, в результате чего доля участия истца в обществе была уменьшена с 33,33% до 0,06%, что является недобросовестным поведением в отношении одного из участников корпорации.

Оснований для экстренного увеличения размера уставного капитала, вопреки доводам ответчиков, материалы дела не содержат.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что последовательным принятием двух решений общего собрания участников общества реальной целью увеличения уставного капитала общества в данном случае являлась не потребность общества в дополнительных инвестициях в уставный капитал, а именно намерение лишить истца корпоративного контроля («размыть» долю) и обесценить


рыночную стоимость его доли. Такое поведение является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК.РФ) и не подлежит судебной защите в силу прямого указания в п.2. ст. 10 ГК РФ.

Для ФИО1, согласно уточнению в судебном заседании, является приоритетным именно восстановление корпоративного контроля над обществом, то есть восстановление его доли в уставном капитале общества в размере 33,33%.

Признавая недействительными решения, оформленные протоколами от 24.02.2022 и 29.03.2022, суд полагает, что участники общества не лишены возможности повторно поставить на повестку дня собрания общества вопрос о внесении изменений в устав Общества, в том числе об изменении кворума для принятия решений, и увеличении уставного капитала с соблюдением прав всех участников общества.

При указанных выше обстоятельствах арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НК- Гидропривод», оформленных протоколами внеочередных общий собраний участников № 30 от 24.02.2022 и № 31 от 29.03.2022.

Оценив заявление представителей ответчика и третьих лиц о пропуске истцом срока исковой давности на обращении в суд с настоящим иском, суд находит его не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

С учетом заявленных требований о восстановлении прав истца на долю в уставном капитале общества, такой иск подлежит квалификации как иск о восстановлении корпоративного контроля.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.02.2023 N Ф04-6686/2022 по делу N А03-16359/2020, определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 N 305-ЭС18-15149, от 03.09.2020 N 307-ЭС20-209).

Рассмотрев вопрос о применении последствий признания недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НК- Гидропривод», оформленных протоколами внеочередных общий собраний участников № 30 от 24.02.2022. и № 31 от 29.03.2022 арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Принятие решения об изменении уставного капитала и долей участия учредителей может рассматриваться как сделка, влекущая уменьшение действительной стоимости доли участника в обществе, поскольку для осуществления имущественных и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер.


В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. По смыслу приведенной нормы для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поскольку признание недействительными спорных сделок фактически признает незаконным порядок перераспределения долей всех участников Общества, настоящий иск непосредственно касается прав всех участников общества.

Удовлетворяя требование истца о применении последствия недействительной сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «НК-Гидропривод» до 18 000 рублей, восстановления доли Истца до 33,33% уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 руб., в целях исключения неопределенности в отношении прав иных участников общества суд должен определить доли и остальных участников даже при отсутствии требований с их стороны.

С учетом установленных по делу обстоятельств, а также на основании положений статьи 167 ГК РФ о том, что недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, состав участников, размер уставного капитала, доли участников ООО «НК- Гидропривод» в уставном капитале подлежат восстановлению в состоянии, существовавшем до принятия спорных решения (совершения спорных сделок).

Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу п. 3 ст. 5 Закон № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Решение суда о признании недействительными протоколов внеочередных общий собраний участников № 30 от 24.02.2022. и № 31 от 29.03.2022 о внесении изменений в устав общества и об увеличении уставного капитала, достаточно для внесения соответствующих записей регистрирующим органом, что исключает необходимость заявлять отдельное требование к инспекции о признании незаконным решения о


регистрации соответствующих изменений в отношении общества в ЕГРЮЛ в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для дополнительного указания в резолютивной части решения на необходимость внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, как на том настаивает истец, суд не находит, поскольку указанные мероприятия являются неотъемлемым элементом исполнения судебного акта.

Государственная пошлина относится судом согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.


Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НК Гидропривод», Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о внесении изменений в Устав общества, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников № 30 от 24.02.2022.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НК Гидропривод», Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о внесении изменений в Устав общества, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников № 31 от 29.03.2022.

Применить последствия недействительности решений общего собрания участников общества (сделок) путем восстановления размера уставного капитала ООО «НК Гидропривод», Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) до 18 000 рублей;

Определить доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НК Гидропривод», Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), следующим образом:

- Юшков Борис Вильямович – 33,33% номинальной стоимостью доли 6 000 руб.;


- ФИО2 - 33,33% номинальной стоимостью доли 6 000 руб.;

- ФИО1 - 33,33% номинальной стоимостью доли 6 000 руб.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «НК Гидропривод», Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), выплатить Юшкову Борису Вильямовичу 10 000 000 рублей 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НК Гидропривод», Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 30 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия; вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в


законную силу решения. Обжалование производится через арбитражный суд Кемеровской области.

На основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и определения по делу, вынесенные в виде отдельного процессуального документа, принимаются в форме электронного документа и направляются участвующим в деле лицам посредством их размещения на официальном сайте Арбитражного суда Кемеровской области в сети «Интернет».

Судья А.В. Душинский