Решение от 20 декабря 2021 г. по делу № А32-55246/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@arbitr.ru, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-55246/2020
г. Краснодар
20 декабря 2021 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 07.12.2021.

Полный текст судебного акта изготовлен 20.12.2021.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковому заявлению ФИО2, г. Сочи (ИНН <***>), ФИО3, г. Сочи (ИНН <***>)

к ФИО4, г. Сочи (ИНН <***>),

к ФИО5, г. Сочи, (ИНН <***>),

о переводе прав и обязанности покупателя,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратились ФИО2, ФИО3 (далее – истцы) с исковым заявлением к ФИО4, ФИО5 (далее – ответчики) о переводе прав и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО «Берег-2».

Определением от 25.03.2021 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований.

В соответствии с ходатайством истец просил передать долю в уставном капитале ООО «Берег - 2» в размере 49% зарегистрированную в ЕГРЮЛ на имя ФИО5 (ИНН <***>) ООО «Берег-2».

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания надлежаще уведомлены.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО «Берег-2» являлись ФИО2 – с долей уставного капитала в размере 49,28%, ФИО3 с долей уставного капитала в размере 1,72 % и ФИО5 с долей уставного капитала в размере 49%.

Как указывают истцы, 16.10.2020 принадлежащая ФИО5 доля в уставном капитале общества в размере 49 % на основании сделки и заявления Р14001 от 09.10.2020, удостоверенного Нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО6, перешла ФИО4.

ФИО5 распорядился своей долей посредством ее дарения ФИО4, договор дарения между указанными лицами заключен 09.10.2020 и нотариально удостоверен.

Посчитав, что действия ФИО5 нарушают преимущественные права истцов на приобретение доли, обратились в суд с заявление о переводе прав и обязанностей по покупателя доля на себя.

В связи с тем, что соглашением от 01.02.2021 ответчики расторгли договор дарения, истец уточнил требования и посчитав договор расторжения также самостоятельным отчуждением доли, просил суд передать долю в уставном капитале ООО «Берег - 2» в размере 49% зарегистрированную в ЕГРЮЛ на имя ФИО5 (ИНН <***>) ООО «Берег-2».

При принятии судебного акта суд руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При этом законодатель в п. 2 названной статьи отдельно указывает на возможность продажи либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам только с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. 4 названной статьи).

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 названной статьи).

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В материалы дела представлено, соглашение от 01.02.2021 о расторжении договора дарения, удостоверенное нотариально.

Новая редакция (Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) п. 2 ст. 453 ГК РФ отошла от императивной формулировки и установила диспозитивный принцип регулирования - при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» определено, что согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Если в соглашении сторон установлено, что ими производится возврат полученного, а предметом сделки являлось недвижимое имущество, для регистрации обратного перехода права собственности на это имущество стороны должны обратиться с соответствующими заявлениями в регистрирующий орган, представив доказательства состоявшегося расторжения договора и достигнутого ими соглашения о возврате имущества.

При отсутствии соглашения сторон об ином положение п. 4 ст. 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Таким образом, действующее правовое регулирование в настоящее время позволяет сторонам договора в силу прямого указания в ст. 453 ГК РФ при расторжении этого договора устанавливать проведение возврата полученного по сделке.

Исходя из буквального содержания соглашения от 01.02.2021 о расторжении договора дарения от 01.02.2021, в результате расторжения договора ФИО5 стал собственником 49 % доли в уставном капитале. Указанные условия не противоречат диспозитивному правовому регулированию п. 2 ст. 453 ГК РФ.

Таким образом, обязательства сторон по договору от 09.10.2020 дарения долей прекратились и даритель – ФИО5. вновь являются законным собственником 49 %, долей в уставном капитале общества.

Аналогичная правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложена в определении от 18 сентября 2018 г. № 305-ЭС18-12927, постановлениях Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 октября 2014 г. по делу № А43-24364/2013, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 октября 2018 г. по делу № А15-5362/2017, Арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2015 г. № Ф09-2122/15, Арбитражного суда Центрального округа от 10 июля 2012 г. по делу № А08-655/2011, Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2018 г. по делу № А40-15493/2016, Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2018 по делу № А32-52645/2017.

Судом предлагалось обществу высказаться по поводу нарушенных прав, определения суда не исполнены.

Кроме того, как следует из материалов дела истцы вышли из состава участников общества путем отчуждения своих долей ФИО7, таким образом, истцы не подтверждают, каким образом, настоящим исковым заявлением будут восстановлены, возможно, нарушенные права бывших участников ООО «Берег - 2».

На основании изложенного, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины следует отнести на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Н.В. Черный