Решение от 5 мая 2025 г. по делу № А55-40753/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


06 мая 2025 года

Дело №

А55-40753/2024


Резолютивная часть решения оглашена 29 апреля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 мая 2025 года.


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи      Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай Т.Э.,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

Финансового управляющего ФИО1 ФИО2

к  1. Открытому акционерному обществу Телерадиокомпания «Стек»; ИНН <***>

2. ФИО3

третьи лица: 1. ФИО1; 2. ФИО4; 3. ФИО5;  4. финансовый управляющий ФИО4 ФИО6; 5 .Межрайонная ИФНС № 24 по Самарской области

о ликвидации общества

при участии в заседании

от истца – ФИО2 определение суда;

от ответчика 1 – не явился, извещен;

от ответчика 2 – не явился, извещен;

от третьих лиц 1 и 2 – ФИО4 по доверенности

от третьих лиц 3 – 5 – не явились, извещены.

Установил:

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2  обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о ликвидации  Открытого акционерного общества Телерадиокомпания «Стек» (ИНН <***> ОГРН <***>) (далее – Общество, ОАО ТРК «Стек»).

Определением от 12.12.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  были привлечены: ФИО1; ФИО4; ФИО5;  финансовый управляющий ФИО4 ФИО6; Межрайонная ИФНС № 24 по Самарской области.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО2 исковые требования поддержал, просил назначить арбитражного управляющего ФИО7, лицом, осуществляющим процедуру ликвидации ОАО ТРК  «Стек», установив срок ликвидации шесть месяцев и ежемесячное вознаграждение ликвидатора в размере 50 000 руб. в месяц.

Ответчик – ОАО ТРК «Стек» отзыв не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик - ФИО3 явку в судебное заседание не обеспечила, ранее был представлен письменный отзыв, из которого следует, что она не возражает против ликвидации Общества, так как в связи с корпоративным конфликтом  ОАО ТРК «Стек» длительное время не ведет никакой деятельности, исполнительный орган отсутствует ввиду невозможности  достижения между акционерами  единого мнения относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа (директора).

Третье лицо - ФИО4, являющийся также представителем третьего лица ФИО1, в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что у финансового управляющего отсутствуют полномочия на подачу иска о ликвидации Общества.

Третьи лица -  ФИО5;  финансовый управляющий ФИО4 ФИО6 и Межрайонная ИФНС № 24 по Самарской области явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, от Межрайонной ИФНС № 24 по Самарской области ранек поступил отзыв.

Как следует из материалов дела, ОАО ТРК «Стек» (ИНН: <***>) было зарегистрировано 23.01.1997 Администрацией Промышленного района г. Самары по адресу: <...>.

Согласно Устава Общества основной целью деятельности ОАО ТРК «Стек» является получение прибыли.

К основным видам деятельности ОАО ТРК «Стек» относятся: - организация и проведение теле- и радиовещания, - создание и распространение собственной и совместно с заинтересованными лицами видео- и аудиопродукции рекламного, развлекательного, музыкального и других направлений, - предоставление информационных, консультационных услуг, - сдача в аренду эфирного времени телевидения и радиовещания, - осуществление посреднической деятельности и оказание посреднических услуг, - предоставление услуг, разработка и внедрение новых технологий в области связи, - торговая и закупочная деятельность, - внешнеэкономическая и другая деятельность, не запрещенная законом.

Акционерами ОАО ТРК «Стек»  являются: ФИО1 владеющая 42 500 акциями Общества (50 %) и ФИО3  владеющая  42 500 акциями  Общества (50 %).

06.08.2017 решением Арбитражного суда Самарской по делу №А55-25932/2015 ОАО ТРК «Стек» было признано несостоятельным (банкротом).

10.07.2020 определением Арбитражного суда Самарской по делу № А55-25932/2015 было прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО ТРК «Стек».

После прекращения процедуры банкротства в собственности ОАО ТРК «Стек» осталось нереализованным в конкурсном производстве имущество, находящееся по адресу: Самарская обл., Красноярский район, с. Грачевка, а именно:

1.      Здание площадью 533.2 кв.м. с кадастровым номером: 63:26:0901007:156;

2.      Здание площадью 144.7 кв.м. с кадастровым номером: 63:26:0901007:188;

3.      Здание площадью 45.9 кв.м. с кадастровым номером: 63:26:0901007:191;

4.      Земельный участок площадью 1984 кв.м. с кадастровым номером: 63:26:0901008:77;

5.      Земельный участок площадью 139 кв.м. с кадастровым номером: 63:26:0901008:78;

6.      Земельный участок площадью 4381 кв.м. с кадастровым номером: 63:26:0901008:82.

7.      Комплект смонтированных строительных материалов для строительства бани.

Согласно отчету независимого оценщика № 07/07-2018 от 03.09.2018г., привлеченного конкурсным управляющим в деле о банкротстве ОАО ТРК «Стек» №А55-25932/2015, рыночная стоимость вышеуказанного имущества по состоянию на 26.07.2018г. составляла 24 976 446 руб.

После прекращения процедуры банкротства в отношении ОАО ТРК «Стек» в 2020 году, ввиду наличия корпоративного конфликта акционерами не был избран единоличный исполнительный орган управления, деятельность Обществом не велась и не сдалась отчетность, а ФНС России дважды принималось решение об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснений финансового управляющего и третьих лиц, оценив отзыв  ФНС, суд пришел к выводу об отказе в иске по  следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2024 по делу № А55-34654/2023 ФИО1 признана несостоятельным (банкротом) и в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В соответствии с п. 5 ст. 213.25 Федерального закона  от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Согласно п. 6 указанной статьи Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени последнего, помимо прочего, осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие данному гражданину, в том числе голосует на общем собрании. Приведенная норма прямо указывает, что, если участник юридического лица признан банкротом, права такого участника осуществляет финансовый управляющий, который и голосует на общем собрании.

Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от его имени осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие ему, в том числе голосует на общем собрании. Иное может повлечь совершение недобросовестных действий по отчуждению имущества юридического лица, направленных на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда кредиторам. Введение процедуры реализации имущества гражданина, нацеленной на соразмерное удовлетворение требований кредиторов, естественно, приводит к ужесточению правил совершения сделок должником. Так, все (включая распорядительные) права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, осуществляются от имени гражданина только финансовым управляющим.

Таким образом, ФИО2  (финансовый управляющий ФИО1) является законным представителем акционера ОАО ТРК «Стек»  ФИО1

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В обоснование иска финансовый управляющий ФИО2 сослался на то, что невозможно продолжение финансово-хозяйственной деятельности Общества ввиду того, что невозможно сформировать органы его управления по причине корпоративного конфликта между акционерами.

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно пункту 4 статьи 55 Закона об акционерных обществах в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

Пунктами 6 и 7 указанной статьи предусмотрено, что в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного названным Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Таким образом, отсутствие Совета директоров не создает невозможности проведения общего собрания акционеров. Проведение такого собрания возможно по решению арбитражного суда.

В свою очередь, ФИО2 выполняя функции акционера ФИО1 созыв внеочередного общего собрания ОАО ТРК «Стек» по вопросу о выборе директора Общества не инициировал,  равно, как и не обращался в суд с иском о проведении такого собрания.

Таким образом, возможность назначения единоличного исполнительного органа и возобновление деятельности  ОАО ТРК «Стек» не утрачена. При этом наличие корпоративного конфликта в данном случае не может являться основанием для ликвидации Общества. Иных оснований для ликвидации ни финансовый управляющий, ни второй акционер – ФИО3 не приводят.

Кроме того, финансовый управляющий полагает возможным за счет имущества ОАО ТРК «Стек» погасить требования кредиторов в рамках делах о банкротстве как ФИО1 (А55-34654/2023) так и ФИО8 (А40-96341/20221) и ФИО4 (А55-30329/2023).

Суд не может согласиться с данным доводом ввиду нижеследующего.  

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Из положений статьи 63 ГК РФ, статьи 23 Федерального закона от 26.12.2995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не следует, что акционеры общества автоматически наделяются имуществом акционерного общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Для случаев распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель установил особую процедуру, предусмотренную пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств», в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца. Польку  истцу была предоставлена отсрочка, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.


Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Финансового управляющего ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 000 руб.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Н.В. Шаруева