Решение от 29 сентября 2024 г. по делу № А27-7357/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Дело № А27-7357/2024



Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации


30 сентября 2024 года                                                                                     город Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе

судьи

Потапов А.Л.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем


ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии

представителя истца -

ФИО2 по доверенности,

представителя о

ветчика

ФИО3 по доверенности,

дело по иску ООО «Ликероводочный завод «Кузбасс» (ИНН <***>) к ООО «АВРОРА» (ИНН <***>) о взыскании 18 818 993,80 руб. по договору поставки №18/2021 от 01.04.2021, 

по встречному иску ООО «АВРОРА» (ИНН <***>) о расторжении договора цессии от 06.09.2022 года и зачета 10 255 486,34 рублей

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО Фортуна Голд (ОГРН <***>).

у с т а н о в и л :

ООО «ЛВЗ «КУЗБАСС» (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ООО «АВРОРА» (далее по тексту - ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 15 200 000 руб. (требования уточнены в порядке ст.49 АПК РФ).

Ответчик заявил встречный иск, по которому просил суд расторгнуть договор цессии от 06.09.2022 года, заключенный между ООО Ликероводочный завод «Кузбасс» (ИНН <***>) и ООО «Аврора» (ИНН <***>), произвести зачет уплаченных средств в сумме 10255486,34 рублей, уплаченных по договору цессии от 06.09.2022 года и начисленных на них процентов за пользование чужими денежными средствами, в счет уплаты задолженности по договору Поставки №18/2021 от 01.04.2021 года.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, возражал по встречному иску. Представитель ответчика иск не признал, просил суд удовлетворить встречные исковые требования. Третье лицо уведомлено надлежаще, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие своего представителя не сделало. Дело судом рассмотрено на основании ст.156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица.

Исковые требования основаны на заключенном между истцом и ответчиком договоре поставки алкогольной продукции №18/2021 от 01.04.2021, в рамках которой  истцом поставлена, а ответчиком принята продукция, что подтверждается счетами-фактурами №2921 от 29.09.2023, №3410 от 31.10.2023, №507 от 16.02.2024. Задолженность ответчика составляет 15200000 руб.

Не соглашаясь с исковыми требованиями, ответчик указывает, что между сторонами существует договор цессии от 06.09.2022, по которому истец уступил ответчику право требования к должнику (ООО «Фортуна Голд») задолженности по поставленному цедентом товару - алкогольной продукции по договору поставки №44 от 24.11.2020 в объеме уступаемых прав (обязательств должника по оплате за товар) на сумму 10 997 404,10 руб. Плата за уступаемое право составила 10 278 708,10 руб. ООО «Аврора» заключило с ООО «Фортуна Голд» договор передачи товаров в счет оплаты №2022/01/25/051 от 25.01.2022, а взамен обязалось уплатить сумму 10 278 708,10 руб. По договору цессии ООО «Аврора» было уплачено 9 200 000 руб. ООО «ЛВЗ «Кузбасс». Ответчик отмечает, что в нарушение условий договора истец не только не передал подлинный договор, акты передачи, акты сверок, товарные накладные и иные документы, но также не сообщил, что к дате подписания договора цессии ООО «Фортуна Голд» не имело лицензии на торговлю алкогольной продукции, что влияло и на заключение договора цессии, и на возможность получения от ООО «Фортуна Голд» в пользу ООО «Аврора» товара в счет погашения задолженности. ООО «Аврора», действуя добросовестно и открыто, выплатило истцу 9 200 000 руб., при этом не получило для взыскания как новый кредитор ни одного доказательства обоснования долга ООО «Фортуна Голд».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ответчика с встречным иском о расторжении договора цессии от 06.09.2022, зачете уплаченных денежных средств в размере 9 200 000 руб. по договору цессии в счет уплаты задолженности по договору поставки № 18/2021 от 01.04.2021. Встречное исковое заявление мотивировано неисполнением, уклонением от исполнения ООО «ЛВЗ «Кузбасс» своих обязательств по передаче в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора цессии всех необходимых документов по акту приема-передачи, удостоверяющих право требования, отсутствием обосновывающих документов по возникшей задолженности ООО «Фортуна Голд» перед ООО «ЛВЗ «Кузбасс», что, по мнению ООО «Аврора», является безусловным основанием для расторжения договора цессии и зачета полученных истцом от ответчика денежных средств в размере 9 200 000 руб. в счет погашения долга по первоначальному иску. 

Возражая против встречных исковых требований, истец указал, что в адрес ответчика были направлены все документы, а именно подлинный договор цессии со всеми приложениями, товарные накладные, акт сверки, удостоверяющий право требования. Также цедент на момент заключения договора сообщил цессионарию все известные ему сведения. Информация о наличии или отсутствии лицензии на закупку, хранение и поставку алкогольной продукции является общедоступной, размещается на сайте Росалкогольрегулирования. Вся документация, заявки на товар и переписка с  ООО «Аврора» и ООО «Фортуна Голд» производилась с одного адреса электронной почты – kovaleva_tv@pallada38.ru, что дает основания полагать о связанности лиц и владении полной информации о деятельности друг друга.

Договор передачи товара между ООО «Аврора»  и ООО «Фортуна Голд»  заключен 25.01.2022, последний платеж по договору цессии был произведен 16.02.2024, т.е. в течение двух лет ответчик производил выплаты за товар, но не использовал в хозяйственной деятельности – торговле и не знал о наличии либо отсутствии лицензии на закупку, хранение и поставку алкогольной продукции у ООО «Фортуна Голд», при этом выплатил денежные средства в размере 9 200 000 руб., что дает основание полагать, что в момент заключения договор цессии, как ООО «Аврора», так и ООО «Фортуна Голд» не имело намерения оплачивать товар.

Третье лицо представило отзыв на иск, согласно которого ответчик исполнил обязательства перед истцом на сумму 9 200 000 руб., между тем, цедент не передал подлинный договор, акты передачи, акты сверок, товарные накладные и иные документы, что является основанием для расторжения договора цессии и производства зачета полученных ООО «ЛВЗ «Кузбасс» 9 200 000 руб. от ООО «Аврора» в счет погашения долга. ООО «Аврора» было готово получить алкогольную продукцию от ООО «Фортуна Голд», взамен обязалось уплатить сумму 10 278 708,10 руб. ООО «ЛВЗ «Кузбасс», о чем был составлен договор на передачу товара от 25.01.2022.

Изучив обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, суд признал исковые требования документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

Поставка ответчику алкогольной продукции подтверждается счетами-фактурами №2921 от 29.09.2023, №3410 от 31.10.2023, №507 от 16.02.2024, не оспаривается ответчиком. Задолженность ответчика перед истцом за поставленную продукцию составляет 15200000 руб., что также не оспаривается ответчиком и его представителем.

Ссылки ответчика о дополнительной частичной оплате долга в сумме 500000 руб. по п/п 2637 от 30.08.2024 судом признаны несостоятельными. Суд отмечает отсутствие в представленном ответчиком платежном поручении отметки банка об исполнении такого платежного поручения. Истец указал о не перечислении денег по данному платежному документу, что подтверждается с его стороны выписками по его банковскому счету с отсутствием указанного платежа от ответчика. Представитель ответчика в судебном заседании не представил иных доказательств совершения указанного платежа, не подтвердил иным способом указанный платеж. При названных обстоятельствах суд признал отсутствие надлежащих доказательств в данной части, не доказанным со стороны ответчика уменьшение размера его долга перед истцом на 500000 руб. по п/п 2637 от 30.08.2024.

Заявляя встречные исковые требования, ответчик просит расторгнуть договор цессии от 06.09.2022 года, ранее заключенный между ООО Ликероводочный завод «Кузбасс» (ИНН <***>) и ООО «Аврора» (ИНН <***>),  произвести зачет уплаченных средств в сумме 10255486,34 рублей в счет уплаты задолженности по договору Поставки №18/2021 от 01.04.2021 года. При этом заявленная к зачету ответчиком сумма 10255486,34 рублей состоит из 9 200 000 руб. - ранее уплаченных ответчиком по договору цессии от 06.09.2022 года, 1 055 486,34 руб. начисленных ответчиком процентов за пользование денежными средствами на вышеуказанную сумму.

Суд установил, что 06.09.2022 между истцом и ответчиком был заключен договор цессии, согласно которого ООО «ЛВЗ «Кузбасс» (цедент) уступил, а ООО «Аврора» (цессионарий) принял право требования к ООО «Фортуна Голд» (должник) задолженность по оплате товара по договору поставки №44 от 24.11.2020 на сумму 10997404,10 руб. В качестве платы за уступленное право требования цессионарий принял обязательства выплатить цеденту 10278708,10 руб.

Ответчик произвел оплату за уступленное ему право требования в размере 9200000 руб. по указанному договору цессии, что подтверждается представленными суду платежными поручениями с указанными в них соответствующими наименованиями платежей.

Суд признает по делу, что перечисленные ответчиком условия были соблюдены при заключении сторонами договора цессии, уступаемое требование существовало в момент уступки, цедент был правомочен совершать уступку, уступаемое требование ранее не было уступлено иному лицу, цедент не совершал никаких действий, что могло служить основанием возражений должника против уступленного требования, а должник был уведомлен о состоявшейся уступке (ст.ст. 384, 390 ГК РФ.)

Согласно представленных истцом пояснений документы, удостоверяющие уступленное требование, были переданы ответчику с очередной поставкой товара. Истец не обладает подписанным актом приема-передачи таких документов, но обращает внимание суда на отсутствие каких-либо возражений со стороны ответчика в данной части до момента обращения истца в суд за взысканием сложившейся задолженности ответчика. Кроме того, истец представляет суду доказательства направления ответчику скан-образов документов по электронной почте.

Согласно ч.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для расторжения договора в судебном порядке, поскольку отсутствуют существенные нарушения договора со стороны истца, а также отсутствуют иные случаи, предусмотренные Кодексом или законами для расторжения договора цессии.

Судом признаны несостоятельными доводы ответчика, что истец никаким образом не подтвердил существование требования к ООО «Фортуна Голд». Суд отмечает отсутствие опровержения со стороны ответчика обстоятельств направления в его адрес подтверждающих требование документов по электронной почте, факт уведомления должника (ООО «Фортуна Голд») о состоявшейся уступке, а также отсутствие доказательств и сведений о возражениях должника по состоявшейся уступке или размере требований к нему.

Далее суд отмечает, что оплата уступленного права требования ответчиком производилась не одномоментно, а на протяжении длительного периода времени, что предполагает осведомленность сторон о состоявшейся уступке и предъявления новым кредитором требований к должнику.

При названных обстоятельствах, отсутствие акта, подтверждающего передачу документов по состоявшейся уступке, не может судом рассматриваться в качестве обстоятельства, свидетельствующего о существенном нарушении истцом условий договора цессии, которые могут являться основаниями для расторжения указанного договора в судебном порядке. Также суд не признает в качестве существенного нарушения договора цессии отсутствие у должника лицензии на реализацию алкогольной продукции, поскольку способ погашения обязательства должником не являлся одним из условий цессии. Следовательно, способ получения с должника долга по уступленному праву требования не являлся элементом договора уступки и находится на усмотрении цессионария, то есть ответчика по делу. Более того, риск от принятия решений в сфере предпринимательской деятельности находится на лице, осуществляющего такую деятельность. Следовательно, мотивы и основания принятия ООО «Аврора» решения заключить с истцом договор уступки им права требования к ООО «Фортуна Голд» не могут являться основаниями для признания договора цессии недействительным.

Как следствие, суд признает, что оплата в размере 9200000 руб. ответчиком была произведена в рамках заключенного между сторонами договора цессии от 06.09.2022 года, отсутствие оснований для принятия указанной денежной суммы к зачету в счет оплаты продукции по договору поставки №18/2021 от 01.04.2021 года. Также суд признает отсутствие правовых оснований для начисления ответчиком процентов по ст.395 ГК РФ на указанную сумму с 16.02.2024 года, поскольку на стороне истца не имеется пользования чужими денежными средствами, отсутствие оснований для зачета суммы процентов (1055486,34 руб.) в счет оплаты продукции по договору поставки №18/2021 от 01.04.2021 года.

Как следствие, суд признает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению на основании ст.ст. 309, 310 ГК РФ, во встречном иске отказывает по основаниям ст.ст. 307, 309, 310, 382, 388, 389, 450 ГК РФ.

Расходы истца по уплате государственной пошлины за обращение в суд на основании ст.110 АПК РФ судом относятся на ответчика, с отказом в возмещении судебных расходов ответчика по встречному иску. Излишне уплаченная сторонами по делу государственная пошлина подлежит возврату на основании пп.1 п.1 ст.333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 102, 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «АВРОРА» (ИНН <***>) в пользу ООО «Ликероводочный завод «Кузбасс» (ИНН <***>) 15 200 000 руб. долга, 99 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ООО «Ликероводочный завод «Кузбасс» (ИНН <***>) из федерального бюджета 18 095 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 11.04.2024 № 398.

Встречные исковые требования оставить без удовлетворения.

Возвратить ООО «АВРОРА» (ИНН <***>) из федерального бюджета 62665 руб. государственной пошлины по делу.

Решение суда может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия через суд принявший решение.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.



Судья                                                                                                       А.Л. Потапов