Решение от 6 августа 2025 г. по делу № А45-4703/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-4703/2025

резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2025 года

решение в полном объеме изготовлено 7 августа 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Чистоозёрный Электронный Завод», г. Новосибирск, ИНН <***> в лице представителя ФИО1, г. Новосибирск, г. Новосибирск,

к ФИО2, г. Новосибирск, ИНН <***>,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общества с ограниченной ответственностью «Пиксел», г. Новосибирск, ИНН: 5408296240, 2) Зудихина Олега Игоревича, г. Новосибирск, 3) Перепёлкина Сергея Владимировича, г. Новосибирск

о признании договора уступки права требования (цессии) от 23.09.2024 недействительной сделкой, о признании акта зачета встречных требований по договору уступки права требования (цессии) от 23.09.2024, недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО5, доверенность от 18.03.2025, паспорт, диплом,

ООО «Чистоозёрный Электронный Завод» - ФИО5, доверенность от 24.11.2024, паспорт, диплом,

ответчика - ФИО6, нотариальная доверенность № 54АА4680885 от 14.04.2023 (срок доверенности 20 лет), диплом, паспорт,

третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Чистоозёрный Электронный Завод» ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Чистоозёрный Электронный Завод», далее- истец, обратилась с иском к ФИО2, далее- ответчик, о признании недействительными сделками договор уступки права требования (цессии) от 23.09.2024, акт зачета встречных требований по договору уступки права требования (цессии) от 23.09.2024, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Чистоозёрный Электронный Завод» и ФИО2.

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общества с ограниченной ответственностью «Пиксел», г. Новосибирск, ИНН: <***>, 2) ФИО3, <...>) ФИО4, г. Новосибирск.

Ответчик в отзыве на иск и дополнении к ним просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки обществу не причинили ущерба, поскольку у общества имелись обязательства перед ФИО2 по возврату сумм займов по договорам займа.

Дело рассматривается в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, которые не представили отзывов на исковое заявление, в порядке положений пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

ФИО1 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Чистоозёрный Электронный Завод» (далее - ООО «ЧЭЗ») с размером доли 20% от уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Единоличным исполнительным органом общества является ФИО7

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ООО «Чистоозерный электродный завод» для осуществления полного цикла производства электродов приобрело и установило вспомогательное оборудование, которое использовалось для производства электродов, в том числе:

- упаковочная машина «Вектор 600» (спецзаказ, заводской № 8571665) стоимостью 820 000 рублей, в том числе НДС,

- сварочный аппарат 400А ВД-413.01 PRIME инверторный (380В, 40-400А) КЕДР (укомплектованный электродержателем ЭД-50 КЕДР, клеммой заземления 400А КЕДР, кабелем КГ 1x50 длиной 8м) общей стоимостью 33 939,62 рублей в том числе НДС, - прибор контроля эксцентричности ПКЭ-2БМ стоимостью 39 800 рублей без налога НДС, - твердомер переносной ТЭМП-4 стоимостью 37 212 рублей, в том числе НДС,

- системный блок HP 460-a202ur, Intel Celeron J3060 1.6GHz, 4Gb RAM, 500Gb HDD, Intel HD Graphics, W10, черный (4UF87EA) стоимостью 18 326,00 рублей;

- монитор 19,5" АОС e2070Swn TN, 1600x900 (16:9), 200 cd/m2, 5ms, VGA, черный стоимостью 4 998,00 рублей;

- клавиатура Гарнизон GK-120, мембранная, USB, черный стоимостью 265,00 рублей; -мышь Гарнизон GM-100, 1000 dpi, оптическая светодиодная, USB, черный стоимостью 106 рублей.

Помимо указанного вспомогательного оборудования, истец также приобрел компоненты (сырье) для производства электродов на общую сумму 4 598 072,84 руб.

Данное сырье и оборудование находилось в незаконном владении ООО «Пиксел», в связи с чем истец обратился с иском об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Пиксел» спорного оборудования и компонентов.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2025 года по делу № А45-5831/2023, вступившем в законную силу, в пользу ООО «ЧЭЗ» было истребовано данное имущество.

Истец узнал, что ООО «ЧЭЗ» (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) был заключен договор уступки права требования от 23.09.2024, согласно которому права требования ООО «ЧЭЗ» к ООО «Пиксел», возникшие на основании принятого по делу № А45-5831/2023 решения, уступаются ФИО2

ФИО1 как единственный участник ООО «ЧЭЗ» полагает, что договор цессии от 23.09.2024 является недействительным ввиду следующих обстоятельств.

В нарушение закона не получено предварительное одобрение единственным участником Общества договора цессии как крупной сделки.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

ФИО1 на дату 23.09.2024 и в настоящее время является единственным участником ООО «ЧЭЗ» с размером доли 20% от уставного капитала Общества, следовательно, вправе оспаривать данную сделку.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27), оспариваемый договор обладает указанными признаками:

Во-первых, предметом договора цессии является имущество, цена которого составляет более 25 % балансовой стоимости активов Общества.

Как следует из данных бухгалтерской (финансовой) отчетности общества по состоянию на 31.12.2023, стоимость активов общества составляет 25 тыс. руб., а размер уступленных прав требования составляет 5 552 719,46 руб., что превышает балансовую стоимость активов ООО «ЧЭЗ» более, чем в 200 раз.

Во-вторых, договор цессии является сделкой, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Основным видом деятельности ООО «ЧЭЗ», как видно из данных выписки ЕГРЮЛ (приложение № 2), является производство изделий из проволоки, цепей и пружин. Совершение оспариваемой сделки может привести к прекращению деятельности Общества либо к изменению основного вида деятельности ООО «ЧЭЗ», поскольку имущество, права требования в отношении которого уступлены по оспариваемому договору, необходимо обществу для осуществления основного вида своей деятельности. Права требования в отношении указанного имущества являются дебиторской задолженностью, т.е. также активом общества.

Выбытие дебиторской задолженности из активов общества, влечет возникновение у ООО «ЧЭЗ» убытков, делает невозможной деятельность Общества, поэтому оспариваемый договор никак не может являться сделкой, произведенной в интересах общества.

Договор цессии от 23.09.2024 является для ООО «ЧЭЗ» крупной сделкой, и по этой причине для заключения договора требовалось предварительное одобрение единственного участника Общества - ФИО1, путем принятия соответствующего решения единственного участника.

Также истец ссылается на то, что бывший директор общества ФИО3 и ответчик, подписывая оспариваемый договор, находились в сговоре.

Цессионарием по оспариваемому договору цессии является бывший участник общества, ФИО2.

31.01.2024 в ЕГРЮЛ внесены изменения в связи с выходом ФИО2 из состава участников Общества, доля в уставном капитале ФИО2 в размере 80 % перешла на баланс Общества. С 31.01.2024 по настоящее время единственным участником ООО «ЧЭЗ» является ФИО1

Помимо прочего, ФИО2 является участником ООО «СТС-Лизинг», которое сдавало ООО «ЧЭЗ» в аренду имущество, которое в совокупности с имуществом, права требования в отношении которого являются предметом по оспариваемому договору, составляют оборудование, необходимое для полного цикла производства электродов.

ФИО2 и ФИО3 являются партнерами по бизнесу.

Так, с 07.08.2019 оба входят в состав участников ООО ТД «Аристократ». ФИО3 с 20.02.2009 является руководителем (директором) ООО ТД «Аристократ». Таким образом, ФИО2, имеющий корпоративные взаимосвязи с бывшим директором ФИО3 через совместное участие в ООО ТД «Аристократ», заведомо осознавал о нарушении порядка одобрения крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью.

Поэтому договор цессии, будучи крупной для общества сделкой, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность бывшего руководителя Общества ФИО3

В связи с утратой доверия решением единственного участника ООО «ЧЭЗ» прекращены полномочия генерального директора ФИО3, генеральным директором Общества избран ФИО7, о чем в ЕГРЮЛ 03.10.2024 внесена запись.

В нарушение п. 3 ст. 45 Закона об ООО о совершении оспариваемой сделки ФИО3 умалчивал, единственному участнику о данном факте хозяйственной жизни Общества не сообщал. Ни до, ни после подписания договора цессии, действовавший на период с 23.11.2018 по 03.10.2024 генеральный директор Общества ФИО3 к единственному участнику ООО «ЧЭЗ» за получением согласия на совершение оспариваемой сделки, последующего её одобрения не обращался.

О существовании оспариваемого договора ФИО1 узнала только 24.10.2024, когда в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А45-5831/2023, к которому был приложен оспариваемый договор цессии.

Соответственно, решение о согласии на совершение оспариваемой сделки, решение о последующем одобрении сделки единственным участником Общества не принималось.

Осуществляя полномочия генерального директора ООО «ЧЭЗ» на дату, указанную в договоре цессии, ФИО3 не мог не знать о том, что он, будучи единоличным исполнительным органом Общества, подотчетен в своей деятельности единственному участнику Общества, равно как не мог не знать о предписанной законом необходимости получения согласия на совершение оспариваемой сделки либо последующего её одобрения единственным участником Общества.

В случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 % и менее, так и более 50 % балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

Таким образом, ФИО1 полагает, что договор уступки права требования (цессии) от 23.09.2024 является недействительной сделкой, совершенной с нарушением требований ст. ст. 45,46 Закона об ООО, в отсутствие ее корпоративного одобрения, причинившей обществу убытки, при сговоре бывшего директора ООО «ЧЭЗ» с бывшим участником Общества, ФИО2

Целесообразности, разумной деловой цели в заключении оспариваемого договора цессии для ООО «ЧЭЗ» не имелось, ФИО2 и ФИО3 не могли не осознавать данные очевидные обстоятельства. Ответчик заведомо должен был знать о том, что сделка является для общества крупной и необходимо надлежащее согласие на ее совершение, исходя из существенного размера уступленных прав требования.

ФИО2 как бывший участник общества знал о том, что единственным участником ООО «ЧЭЗ» после его выхода из общества стала ФИО1 ФИО2 было известно о размере уставного капитала ООО «ЧЭЗ» (25 000 руб.), что должно было вызвать у ответчика предположение о крупности рассматриваемой сделки для общества. ФИО2, будучи бывшим участником общества, достоверно знал об основном и дополнительных видах деятельности общества, что по мнению истца, свидетельствует о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ) при заключении сделки ФИО3 от имени общества и ФИО2 .

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

Как следует из обстоятельств дела, между ООО «ЧЭЗ» (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) 23.09.2024 года заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требование, указанное в решении Арбитражного суда Новосибирской области от 30 июля 2024 (в полном объеме решение изготовлено 13 августа 2024 года) по делу А45-5831/2023, а именно: истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Пиксел» (ИНН <***>) и обязать передать обществу с ограниченной ответственностью «Чистоозёрный электродный завод» (ИНН <***>) в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу следующее имущество:

-упаковочную машину «Вектор 600» (спецзаказ, заводской № 8571665) стоимостью 820 000 рублей;

-сварочный аппарат 400А ВД-413.01 PRIME инверторный (380В, 40-400А) КЕДР (укомплектованный электродержателем ЭД-50 КЕДР, клеммой заземления 400А КЕДР, кабелем КГ 1x50 длиной 8м) общей стоимостью 33 939,62 рублей;

-прибор контроля эксцентричности ПКЭ-2БМ стоимостью 39 800 рублей;

-твердомер переносной ТЭМП-4 стоимостью 37 212 рублей;

-системный блок HP 460-а202ш\ Intel Celeron J3060 1.6GHz, 4Gb RAM, 500Gb HDD, Intel HD Graphics, W10, черный (4UF87EA) стоимостью 18 326,00 рублей;

-монитор 19,5 " АОС e2070Swn TN, 1600x900 (16:9), 200 cd/m2, 5ms, VGA, черный, стоимостью 4 998,00 рублей;

-клавиатуру Гарнизон GK-120, мембранная, USB, черный стоимостью 265,00 рублей;

-мышь 2018/11-0(Гарнизон GM-100, 1000 dpi, оптическая светодиодная, USB, черный стоимостью 106 рублей;

-компоненты (сырье) для производства электродов на общую сумму 4 598 072,84 рубля.

За уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 5 552 719,46 (пять миллионов пятьсот пятьдесят две тысячи семьсот девятнадцать рублей 46 копеек), в течение пяти дней с момента подписания настоящего договора.

Право требования переходит к цессионарию с момента полной оплаты.

В случае неоплаты цессионарием денежных средств за уступаемое право требования в установленный настоящим договором срок, договор прекращает свое действие.

В случае оплаты цессионарием денежных средств, и отмены судебного акта указанного в п. 1 настоящего договора, цедент обязан оплатить цессионарию денежные средства, указанные в п. 3 настоящего договора в течение 10 календарных дней.

Договор цессии носит возмездный характер, однако денежные средства цессионарием на расчетный счет цедента перечислены не были в связи с прекращением обязательства по оплате уступки зачетом встречного требования.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Между цедентом и цессионарием был подписан 26.09.2024 года акт зачета встречных требований по договору уступки права требования (цессии) от 23.09.2024г. в соответствии с которым стороны подтверждают, что на дату (26.09.2024г.) составления настоящего акта зачета задолженность ООО «ЧЭЗ» перед ФИО2 составляет: по договору займа № 2 от 05.12.2018г. - 4 776 110,85 (Четыре миллионов семьсот семьдесят шесть тысяч сто десять рублей 85 копеек), из них:

1 706 110,85 (Один миллион семьсот шесть тысяч сто десять рублей 85 копеек) - проценты за пользование суммой займа;

3 070 000,00 (Три миллиона семьдесят тысяч рублей 00 копеек) - неустойка за нарушение сроков, согласно п. 2.8 договора займа № 2 от 05.12.2018г.

По договору займа № 3 от 21.12.2018г. составляет 9 891 101,12 (Девять миллионов восемьсот девяносто одна тысяча сто один рубль 12 копеек), из них:

3 904 840,84 (Три миллиона девятьсот четыре тысячи восемьсот сорок рублей 84 копейки) - основная сумма займа;

2 367 260,28 (Два миллиона триста шестьдесят семь тысяч двести шестьдесят рублей 28 копеек) - проценты за пользование суммой займа;

3 619 000,00 (Три миллиона шестьсот девятнадцать тысяч рублей 00 копеек) - неустойка за нарушение сроков, согласно п. 2.8 договора займа № 3 от 21.12.2018г.

Задолженность ФИО2, перед ООО «ЧЭЗ» по договору уступки права требования (цессии) от 23.09.2024г. составляет 5 552 719,46 (Пять миллионов пятьсот пятьдесят две тысячи семьсот девятнадцать рублей 46 копеек).

Стороны пришли к соглашению о погашении взаимной задолженности в размере 5 552 719,46 руб. в следующем порядке:

-ФИО2 погашает задолженность ООО «ЧЭЗ» на указанную сумму по договорам займа № 2 от 05.12.2018г., № 3 от 21.12.2018г.

-ООО «ЧЭЗ» погашает задолженность ФИО2 на указанную сумму по уступки права требования (цессии) от 23.09.2024г.

После подписания настоящего акта зачета: задолженность ЧЭЗ перед ФИО2 составляет: по договору займа № 2 от 05.12.2018г.- отсутствует; по договору займа № 3 от 21.12.2018г. составляет 9 114 492,51 (Девять миллионов сто четырнадцать тысяч четыреста девяносто два рубля 51 копейка), из них:

3 128 232,23 (Три миллиона сто двадцать восемь тысяч двести тридцать два рубля 23 копейки) - основная сумма займа;

2 367 260,28 (Два миллиона триста шестьдесят семь тысяч двести шестьдесят рублей 28 копеек) - проценты за пользование суммой займа;

3 619 000,00 (Три миллиона шестьсот девятнадцать тысяч рублей 00 копеек) - неустойка за нарушение сроков, согласно п. 2.8 договора займа № 3 от 21.12.2018г.

Задолженность ФИО2 перед ООО «ЧЭЗ» отсутствует.

Настоящим актом, стороны подтверждают, что задолженность по договору займа № 2 от 05.12.2018г. ЧЭЗ погашена ФИО2 в полном объеме.

После подписания настоящего акта размер задолженности по договору № 3 от 21.12.2018г. в части процентов за пользование суммой займа, неустойки за нарушение сроков, согласно п. 2.8 договора займа № 3 от 21.12.2018г. указанные в п. 3.1. акта не изменяются (не увеличиваются).

В силу статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Таким образом, обязательства цессионария по оплате права требования прекращено зачетом взаимных требований от 26.09.2024 года.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что 12 ноября 2018 года ФИО1, ФИО8, ФИО2 было учреждено ООО «ЧЭЗ» с уставным капиталом в размере 10 000 рублей.

Данная организация была создана с целью создания производственной деятельности по изготовлению электродов.

У ООО «ЧЭЗ» отсутствовали собственные денежные средства на ведение деятельности. Производственная деятельность данной организации предполагалась по адресу Новосибирская область, <...> принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Пиксел» (ИНН <***>), директором и конечным бенефициаром которого является муж учредителя ФИО1 ФИО4.

ФИО4 как конечный бенефициар контролировал производство и оборудование на данной территории.

С целью ведения обществом хозяйственной деятельности 06 декабря 2018 года ФИО2, заключив с ООО ЧЭЗ» договор займа № 2 от 05 декабря 2018 года, перечислил ООО «ЧЭЗ» денежные средства в размере 5 000 000, что подтверждается платежным поручением № 586958. Срок предоставления займа составлял 1 (Один) год.

24 декабря 2018 года, согласно договору займа № 3 от 21 декабря 2018 года ФИО2 перечислил ООО «ЧЭЗ» денежные средства в размере 5 500 000, что подтверждается платежным поручением № 364314. Срок предоставления займа составлял 1 (Один) год.

18 октября 2019 года ООО «ЧЭЗ» и ФИО2 подписали дополнительное соглашение к договору займа № 2 от 05 декабря 2018 года, согласно которого был изменен срок предоставления займа на срок 2 (Два) года.

18 октября 2019 года ООО «ЧЭЗ» и ФИО2 подписали дополнительное соглашение к договору займа № 3 от 21 декабря 2018 года, согласно которого был изменен срок предоставления займа на срок 2 (Два) года.

Таким образом, ООО «ЧЭЗ» было перечислено ФИО2 займов на 10 500 000 руб. Реальность займов не оспаривалась обществом и его участником.

ООО «ЧЭЗ» было предложено ФИО2 осуществлять возврат заемных средств способом перевода дебиторской задолженности ООО «ЧЭЗ» на ФИО2

22 февраля 2023 года между ООО «ЧЭЗ» и ФИО2 был подписан договор уступки права требования (цессии), право требование ООО «ЧЭЗ» возникло на основании решения по делу № А45-4892/2022 и согласно определения о процессуальном правопреемстве от 05 мая 2023 года перешло ФИО2 Согласно условиям договора уступки права требования (цессии) от 22 февраля 2023 года и акта зачета встречных требований от 22 февраля 2023 года, была достигнута договоренность о не начислении процентов за пользования суммой займа и неустойки за нарушение сроков, что, безусловно, было выгодно для ООО «ЧЭЗ».

20 марта 2023 года между ООО «ЧЭЗ» и ФИО2 был подписан договор уступки права требования (цессии), право требование ООО «ЧЭЗ» возникло на основании решения по делу № А45-9721/2022 и согласно определения о процессуальном правопреемстве от 18 мая 2023 года перешло ФИО2

После процессуального правопреемства по делам № А45-4892/2022 и № А45-9721/2022 задолженность ООО «ЧЭЗ» перед ФИО2 по договору займа составила по договору займа № 2 от 05.12.2018г. составляет 3 458 376,33 (Три миллиона четыреста пятьдесят восемь тысяч триста семьдесят шесть рублей 33 копейки), из которых:

420 225,65 (Четыреста двадцать тысяч двести двадцать пять рублей 65 копеек) - проценты за пользование суммой займа;

3 070 000,00 (Три миллиона семьдесят тысяч рублей 00 копеек) - неустойка за нарушение сроков, согласно п. 2.8 договора займа № 2 от 05.12.2018г.

В настоящее время на основании данных решений вступивших в законную силу были возбуждены исполнительные производства № 29470/23/54009-ИП от 01.03.2023 (76014/21/54009-СД) по делу № А 45-4892/2022 и 54807/23/54009-ИП от 06.04.2023 (76014/21/54009-СД) по делу № А45-9721/2022. Данные исполнительные производства, как и множество других не исполняются ООО «Пиксел», которое контролирует ФИО4.

14 апреля 2023 года между ООО «ЧЭЗ» и ФИО2 был подписан договор уступки права требования (цессии), право требование ООО «ЧЭЗ» возникло на основании решения по делу № А45-26063/2022 и согласно определения о процессуальном правопреемстве от 22 мая 2023 года перешло ФИО2

По договору уступки права требования (цессии) от 14 апреля 2023 года оплата требования было зачтена в счет оплаты долга по договору займа № 3 от 21 декабря 2018 года.

Теми же мотивами руководствовались стороны при заключении договора уступки требования от 26.09.2024 года.

О всех сделках, начиная с получения займов, знал бенефициар ФИО4, который также лично сам или через ООО «Пиксел» знал о заключаемых договорах об уступке прав требований (цессии).

Таким образом, заключение сделок ООО «ЧЭЗ» по передаче прав требований (цессии) вызвано возвратом ранее полученных сумм займа по договорам займа в начале своей производственной деятельности и с 2023 года, и является обычным и единственным способом для ООО «ЧЭЗ» возвратом долга.

Также ответчик ссылается на то, что именно действиями ФИО4 произошло расторжение договора аренды и прекращение производственной деятельности ООО «ЧЭЗ» в 2020 году.

ФИО2, как кредитор по заемным обязательствам, не признанными недействительными, имеет право требовать исполнения и обращаться за возвратом долга любым способом, не запрещенным законом, как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ), учитывая самостоятельность таких обязательств (абзац 2 пункта 1 статьи 308, статья 324 ГК РФ), а предоставление исполнения по любому из требований одновременно производит погашающий эффект и на другое (пункт 1 статьи 325 ГК РФ).

С учетом характера обязательств, уступка другого обязательства в качестве погашения первоначального заемного обязательства, по общему правилу предполагает защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора и в этом смысле являются связанными с уступаемым требованием (пункт 1 статьи 308, пункт 1 статьи 384 ГК РФ). Иное противоречило бы существу законодательного регулирования.

Рассматривая сложившуюся ситуацию, уступка прав требований с целью погашения долговых обязательств, является обычной ситуацией в случае недостаточности у должника имущества для удовлетворения требований кредиторов. Злоупотребление должником по долговым обязательствам правом, обратно приводило бы к обесцениванию передаваемого права требования и невозможности возврата долговых обязательств.

Ответчик полагает, что бенефициар ФИО4, действуя в своем интересе, с целью не возврата ранее полученных сумм займа, используя формальную возможность супруги ФИО1, назначил генеральным директором ООО «ЧЭЗ» иное аффилированное лицо ФИО7, и поскольку ФИО2 может быть признан лицом, не обладающими какими-либо правами требования к ООО «ЧЭЗ», то во взыскании с ООО «Пиксел» контролируемое ФИО4, ФИО2 может быть отказано, тем самым и в возврате долга в будущем.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд установил, что, исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд учитывает, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям. Например, в ситуации выдачи обществом обеспечения на сумму, превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества, то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию.

В данном случае истцом представлена достаточная совокупность доказательств, ставящих под сомнение то, что спорная сделка могла быть совершена в обычных условиях оборота в отсутствие связанности (аффилированности) между заинтересованным лицом общества "ЧЭЗ" - его директором ФИО9 и ФИО2, как конечным выгодоприобретателем отчужденного имущества, в связи с чем бремя доказывания добросовестности при совершении спорной сделки перешло на ответчика.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Исходя из бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2023 стоимость активов общества составляла 25 000 руб., следовательно, сделка по отчуждению права требования в размере 5 552 719,46 руб. являлась крупной для ООО «ЧЭЗ».

Судом установлено при рассмотрении данного спора, что договор уступки права требования является для общества крупной сделкой и по количественному, и по качественному показателям, поскольку цена сделки существенно превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, а само имущество использовалось в основной деятельности ООО «ЧЭЗ» или может быть использовано с целью производства электродов.

Ответчиком и ФИО3 не представлено доказательств того, что общество может вести основную деятельность в отсутствии данного оборудования и компонентов к нему, поэтому суд приходит к выводу, что передача прав на спорное имущество повлекло за собой невозможность осуществления деятельности в вышеупомянутой сфере.

Доводы ответчика о том, что договоренностями между сторонами была уступка прав дебиторской задолженности общества в счет выплаты займов, предоставленных ФИО2 для текущей деятельности общества, судом отклоняются, поскольку уступка дебиторской задолженности не влияет на возможность или невозможность ведения основной деятельности общества. Доказательств обратного в материалах дела не имеется. Следовательно, уступка дебиторской задолженности общества не равноценна уступке прав на имущество, которое общество истребовало из незаконного чужого владения другого аффилированного обществу лица – бенефициара ФИО4, с целью ведения своей основной деятельности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (абзацы четвертый - шестой пункта 6 статьи 45 Закона об обществах).

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора. Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки.

Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки (ее одобрении), то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

Доводы истца о фактической аффилированности директора общества ФИО3 и ФИО2 на момент заключения оспариваемого договора, также не опровергнуты ни ответчиком, ни третьим лицом.

Факт ведения совместного бизнеса в другом хозяйствующем субъекте ответчик и ФИО3 не оспаривают.

Следовательно, правомерны доводы истца о том, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена участником общества, в таком случае причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается.

Ответчик ссылается на отсутствие у общества ущерба и выгодность акта зачета, в соответствии с которым погашены требования к обществу о возврате сумм займа по договорам займа, процентов и неустоек, в свою очередь истец ссылается на нарушение очередности погашения требований по денежному обязательству актом зачета от 26.09.2024 года, и зачета несуществующего обязательства.

Рассмотрев данные доводы, суд установил, что согласно акту зачета от 22.02.2023 задолженность ООО «ЧЭЗ» перед ФИО2 по договору займа № 2 от 05.12.2018 г. составляет 10 176 849,32, из них:

5 000 000,00 – основная сумма акта зачета;

2 106 849,32 – проценты за пользование суммой займа;

3 070 000,00 – неустойка за нарушение сроков возврата займа согласно п. 2.8 договора займа № 2 от 05.12.2018 г.

После подписания акта задолженность ФИО2 полностью погашена. Задолженность ООО « ЧЭЗ» перед ФИО2 составляла 4 776 110,85, из них: 1 706 110,85 – проценты за пользование суммой займа 3 070 000,00 – неустойка за нарушение сроков.

Согласно акту зачета от 20.03.2023 задолженность ООО «ЧЭЗ» перед ФИО2 по договору займа № 2 от 05.12.2018 г. составляет 4 776 110,85, из них:

1 706 110,85 – проценты за пользование суммой займа; 3 070 000,00 – неустойка.

Задолженность ФИО2 перед ООО «ЧЭЗ» по договору цессии от 20.03.2023 г. составляет 1 285 885,20 рублей.

После подписания акта ФИО2 погашает задолженность перед ООО «ЧЭЗ» на указанную сумму по договору займа № 2 от 05.12.2018 г., ООО «ЧЭЗ» погашает задолженность ФИО2 на указанную сумму по договору цессии от 20.03.2023 г.

Задолженность ООО «ЧЭЗ» перед ФИО2 по договору займа № 2 составляет после зачета 3 458 376,33, из них: 420 225,65 – проценты за пользование суммой займа, 3 070 000,00 – неустойка за нарушение сроков.

Согласно акту зачета 14.04.2023 задолженность ООО «ЧЭЗ» по договору займа № 3 от 21.12.2018г. составляет 11 486 260 рублей 28 копеек, из них: 5 500 000 руб. – основная сума займа, 2 367 260 рублей 28 копеек – проценты; 3 619 000 рублей – неустойка за нарушение сроков согласно п.2.8. договора займа № 2 от 05.12.2018 года.

Задолженность ФИО2 перед ООО «ЧЭЗ» по договору уступки прав (цессии) от 17.02.2023 г., составляет 1 595 159,16 рублей.

Стороны пришли к соглашению, что после подписания акта зачета задолженность ООО «ЧЭЗ» перед ФИО2 составляет 3 904 840,84 – основная сумма займа, 2 367 260,28 – проценты за пользование суммой займа; 3 619 000,00 – неустойка за нарушение сроков по договору займа № 2.

Согласно акту о зачете от 26.09.2024 года задолженность ООО «ЧЭЗ» перед ФИО2 составляет: по договору займа № 2 от 05.12.2018г. - 4 776 110,85 руб., из них:

1706 110,85 (Один миллион семьсот шесть тысяч сто десять рублей 85 копеек) - проценты за пользование суммой займа;

3 070 000,00 (Три миллиона семьдесят тысяч рублей 00 копеек) - неустойка за нарушение сроков, согласно п. 2.8 договора займа № 2 от 05.12.2018г.

По договору займа № 3 от 21.12.2018г. составляет 9 891 101,12 (Девять миллионов восемьсот девяносто одна тысяча сто один рубль 12 копеек), из них:

3 904 840,84 (Три миллиона девятьсот четыре тысячи восемьсот сорок рублей 84 копейки) - основная сумма займа;

2 367 260,28 (Два миллиона триста шестьдесят семь тысяч двести шестьдесят рублей 28 копеек) - проценты за пользование суммой займа;

3 619 000,00 (Три миллиона шестьсот девятнадцать тысяч рублей 00 копеек) - неустойка за нарушение сроков, согласно п. 2.8 договора займа № 3 от 21.12.2018г.

Задолженность ФИО2, перед ООО «ЧЭЗ» по договору уступки права требования (цессии) от 23.09.2024г. составляет 5 552 719,46 (Пять миллионов пятьсот пятьдесят две тысячи семьсот девятнадцать рублей 46 копеек).

Стороны пришли к соглашению о погашении взаимной задолженности в размере 5 552 719,46 руб. в следующем порядке:

-ФИО2 погашает задолженность ЧЭЗ на указанную сумму по договорам займа № 2 от 05.12.2018г., №3 от 21.12.2018г.

-ЧЭЗ погашает задолженность ФИО2 на указанную сумму по уступки права требования (цессии) от 23.09.2024г.

После подписания настоящего акта зачета: задолженность ЧЭЗ перед ФИО2 составляет: по договору займа № 2 от 05.12.2018г.- отсутствует; по договору займа № 3 от 21.12.2018г. составляет 9 114 492,51 (Девять миллионов сто четырнадцать тысяч четыреста девяносто два рубля 51 копейка), из них:

3 128 232,23 (Три миллиона сто двадцать восемь тысяч двести тридцать два рубля 23 копейки) - основная сумма займа;

2367 260,28 (Два миллиона триста шестьдесят семь тысяч двести шестьдесят рублей 28 копеек) - проценты за пользование суммой займа;

3 619 000,00 (Три миллиона шестьсот девятнадцать тысяч рублей 00 копеек) - неустойка за нарушение сроков, согласно п. 2.8 договора займа № 3 от 21.12.2018г.

Задолженность ФИО2 перед ООО «ЧЭЗ» отсутствует.

Исходя из условий акта зачета следует, что зачет был осуществлен по несуществующему на момент зачета обязательству, а именно, сумма процентов в соответствии с актом зачета от 20.03.2023 года составила после зачета взаимных требований - 420 225, 65 руб.

Тогда как из акта зачета от 26.09.2024 года следует, что сумма процентов за пользование по договору займа № 2 составила 1 706 110,85 руб.

Таким образом, на момент подписания акта зачета от 26.09.2024 года сумма процентов в размере (1 706 110,85 руб. - 420 225, 65 руб.) составляла 1 285 885 руб. 20 коп., а не 1 706 110, 85 руб.

Фактически был проведен зачет ранее исполненного обязательства, то есть несуществующего обязательства в размере 1 285 885 руб. 20 коп.

Кроме того, основная сумма зачета произведена по оплате неустойки, что нарушает ст. 319 ГК РФ, согласно которой сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что акт зачета взаимных требований от 26.09.2024 года также свидетельствует о нарушении прав общества, сделка является неправомерной и несет прямой ущерб ООО «ЧЭЗ», так как основная сумма всего зачета приходится на несуществующий долг и неустойку.

Исходя из того, что нормы статей 153, 307, 410 ГК РФ в их системном применении не допускают зачет требований несуществующего (отсутствующего) обязательства, то суд полагает, что акт зачета от 26.09.2024 года является недействительной сделкой в силу его несоответствия закону (статья 168 ГК РФ).

Договор уступки права требования (цессии) от 23.09.2024 подлежит признанию недействительным.

Более того, зачет несуществующего обязательства, о нереальности которого известно стороне сделке (ФИО2), является злоупотреблением правом, что в силу системного толкования ст. 10 и 168 ГК РФ также указывает на недействительность настоящего акта.

Заявление ответчика об уточнении сумм зачета не имеют правовой значимости в период оспаривания обществом сделки и сами по себе данную сделку не «исцеляют».

Следовательно, доводы истца суд полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы истца по уплате госпошлины подлежат возмещению ответчиком в силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительными договор уступки права требования (цессии) от 23.09.2024, акт зачета встречных требований по договору уступки права требования (цессии) от 26.09.2024, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Чистоозёрный Электронный Завод» и ФИО2.

Взыскать с ФИО2, г. Новосибирск, ИНН <***>, в пользу ФИО1 30 000 -00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова