Решение от 26 февраля 2024 г. по делу № А84-9193/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-9193/2023
26 февраля 2024 г.
г. Севастополь



Полный текст судебного акта изготовлен 26.02.2024

Резолютивная часть судебного акта оглашена 12.02.2024

Арбитражный суд города Севастополя

В составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2

к ответчику – ФИО3

об исключении учредителя из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «ГАРДИАН-КРЫМ» (299704, город Севастополь, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третье лицо – УФНС России по городу Севастополю

при участии в судебном заседании: явка не обеспечена

у с т а н о в и л :

29.09.2023 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился ФИО2 (истец) с исковым заявлением об исключении из состава учредителей ФИО3 (ответчик) из учредителей общества с ограниченной ответственностью «ГАРДИАН-КРЫМ» (Общество) с переходом права собственности доли 50 % (номинальной стоимостью 5 000 руб.) к Обществу.

Ответчик надлежащим образом уведомлен о рассмотрении дела, отзыв на иск не представил.

Из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.07.2015, учредителями Общества являются ФИО3 (50% доли в уставном капитале) и истец - ФИО2 (50% доли в уставном капитале). Местом государственной регистрации Общества является город Севастополь, <...>.

Истец неоднократно отправлял уведомления учредителю ФИО3 о назначении собрания с повесткой собрания: изменение юридического адреса Общества. Однако, все назначенные собрания учредителей не состоялись по причине неявки ФИО3, что зафиксировано в протоколах), вопрос об изменении юридического адреса Общества остался не рассмотренным и не решенным.

10.04.2023 Общество получило требование (предупреждение) от налоговой инспекции о подтверждении юридического адреса Общества. Невыполнение данного требования влечет за собой внесение сведений о недостоверности в ЕРГЮЛ, а впоследствии может привести к ликвидации самого Общества.

Вместе с тем, учредитель ФИО3, не обеспечивая участие в собраниях, имея 50 процентов голосов при голосовании по каждому вопросу повестки, препятствует принятием общим собранием решения об изменении юридического адрес Общества.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в порядке п.17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, предметом доказывания по рассматриваемому спору является факт систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества и лишение Общества возможности принимать решения по вопросам, требующим фактического единогласия всех его участников.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

При этом, систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из Общества при наличии следующих обстоятельств:

- участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Как следует из пункта 6 названного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях, подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Ответчик систематически уклонялся без уважительных причин от участия в Общем собрании участников Общества, чем лишил Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим фактического единогласия всех его участников в силу закона.

Указанное обстоятельство является основанием для его исключения из числа участников Общества.

Также истец просит обязать Общество выплатить ответчику 5 000 руб. – 50% доли в уставном капитале. Вместе с тем, суд полагает, что данное требование заявлено ненадлежащим лицом, сам ФИО3 таких требований к Обществу не предъявил. Соответственно, требование в данной части подлежит отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исключить ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ГАРДИАН-КРЫМ».

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы, состоящие из государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей 00 копеек.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья

С.Н. Архипова