Решение от 1 декабря 2019 г. по делу № А56-68473/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68473/2016
01 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

Истец ФИО1

Ответчики: 1) ФИО2

2) Акционерная компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment Llc)

Третьи лица: 1) Акционерная компания «Феникс Фармаси Лимитед» (Phoenix Pharmacy Limited)

2) Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики»

о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» от 24.09.2015 № С-783


при участии

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: 1 – ФИО3 по доверенности от 19.09.2019, 2 – ФИО4 по доверенности от 01.10.2019

от третьих лиц: не явились (извещены)



установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» от 24.09.2015 № С-783, заключенного между ФИО2 и Акционерной компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment Llc).

Определением от 19.12.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения по делу А56-76373/2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2018 по делу № А56-76373/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 указанное решение оставлено без изменений.

В судебном заседании 03.10.2019 суд в соответствие со статьей 146 АПК РФ возобновил производство по делу, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

11.11.2019 от ФИО2 поступил отзыв на иск с учетом дела А56-76373/2015.

В судебном заседании 26.11.2019 представители ответчиков возражали против оставления иска без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца, просили рассмотреть дело по существу и в иске отказать.

Истец, извещенный надлежащим способом о дате и месте рассмотрения дела, не явился, своего представителя не направил, возражений и ходатайств не заявил.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Истец полагает, что имущество передано в залог лицом, не являющимся его законным собственником, а также что договор залога противоречит основам правопорядка и заключен без намерения создать правовые последствия.

Согласно фактическим обстоятельствам дела, Ответчик-1 выкупил у ФИО5 на основании договоров уступки прав требования от 30.04.2014 право требовать у Phoenix Pharmacy limited (далее - Компания) возврата денежных займов, предоставленных ФИО5 Компании по договору займа №Z-070110/02 от 10.01.2007 (общая сумма займа и процентов - 2 648 218 долларов США) и договору займа №Z-070110/03 от 10.01.2007 (общая сумма займа и процентов - 2 645 019 долларов США) соответственно. ФИО5 не оспаривает исполнение Ответчиком-1 договоров уступки прав требования от 30.04.2014 в полном объеме.

Далее между Компанией и ФИО2 подписано Соглашение о погашении долга от 25.11.2014, в соответствии с которым Компания обязалась в срок до 25.12.2014 погасить задолженность перед Ответчиком-1 по договорам займа.

На 26.12.2014 долг Компании перед Ответчиком-1 по указанным договорам займа составлял 3 863 077 долларов США. В связи с неисполнением Компанией обязательства по погашению долга, вытекающего из договоров займа, ФИО2 обратился с иском в постоянно действующий третейский суд «Санкт-Петербургский экономический Арбитраж» (на основании третейского соглашения, включенного в п.8 Соглашения о погашении долга от 25.11.2014).

В процессе рассмотрения постоянно действующим третейским судом «Санкт- Петербургский экономический Арбитраж» иска ФИО2 о взыскании с Компании денежных средств между сторонами было заключено Мировое соглашение от 02.02.2015, утвержденное решением Постоянного действующего третейского суда «Санкт-Петербургский экономический Арбитраж» 02.02.2015 по делу №02-1-15. Решение Постоянного действующего третейского суда «Санкт-Петербургский экономический Арбитраж» 02.02.2015 по делу № 02-1-15 является окончательным, вступившим в законную силу, не оспорено в установленном законом порядке.

В соответствии с Мировым соглашением от 02.02.2015 Компания обязалась в счет частичного прекращения обязательств, вытекающих из договоров займа, предоставить отступное - передать Ответчику-1 долю в уставном капитале Комбината размером 329/333, номинальной стоимостью 100 917,04 руб. (далее - доля) за 3 188 553 долларов США. Как установлено Мировым соглашением от 02.02.2015, оценка доли произведена исходя из действительной стоимости доли, определенной на основании данных промежуточного бухгалтерского учета Комбината по состоянию на 01.12.2014.

Во исполнение Мирового соглашения от 02.02.2015 между Компанией и ФИО2 заключено Соглашение об отступном от 28.07.2015 года (далее - Соглашение об отступном). На основании данного Соглашения об отступном Компания произвела возмездное отчуждение в пользу Ответчика-1 доли за 3 188 553 долларов США. В соответствии с п. 4.1. Соглашения об отступном доля в уставном капитале Комбината переходит ФИО2 с момента нотариального удостоверения Соглашения об отступном, которое произошло 28.07.2015.

Соответствующие изменение о составе участников Комбината (исключение Компании из состава участников Комбината и изменение сведений о размере доли Ответчйка-1 в уставном капитале Комбината) внесены Регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (запись за ГРН 7157848559191 от 19.08.2015).

В рамках дела А56-76373/2015 ФИО6, Истец и ФИО5 как акционеры частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Феникс Фармаси Лимитед» (далее -Компания), созданной и действующей в соответствии с законодательством Республики Кипр, обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском в защиту интересов Компании к Компании и Ответчику 1, также являющемуся акционером Компании (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ):

- о признании недействительным соглашения от 28.07.2015 об отступном по частичному погашению долга по Мировому соглашению от 02.02.2015, утвержденному решением постоянного действующего третейского суда «Санкт-Петербургский экономический Арбитраж» 02.02.2015 по делу №02-1-15, удостоверенное 28.07.2015 нотариусом нотариального округа ФИО7, заключенного между Ответчиком и Компанией;

- о признании недействительным решения Регистрирующего органа о регистрации изменений в сведения о составе участников и о принадлежности 329/333 долей в уставном капитале Комбината (далее -доля, спорная доля), на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 7157848559191 от 19.08.2015;

- об обязании Регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о принадлежности Компании спорной доли;

- о восстановлении права Компании на спорную долю (требование о восстановлении корпоративного контроля Компании в отношении Комбината).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2018, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2019 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 по делу № А56-76373/2015 оставлены без изменения.

Судом установлено, что согласно доказательствам, имеющимся в материалах дела, суд приходит к выводу, что отчуждение спорной доли было произведено Компанией фактически по цене выше ее действительной и рыночной стоимости, чем исключается отнесение оспариваемой сделки к убыточным сделкам, и подтверждается добросовестность в действиях ФИО2 в правоотношениях с Компанией.

Кроме того, мировое соглашение и Соглашение об отступном были заключены (подписаны) от имени Компании не ФИО2, а представителем Компании ФИО8, действующим на основании доверенности от 08.08.2014. На момент заключения Мирового соглашения и Соглашения об отступном действие доверенности от 08.08.2014 не было прекращено и права представителя Компании ФИО8 не были ограничены. Полномочия, указанные в пунктах 1, 12 и 17 доверенности от 08.08.2014 в полной мере позволяли ФИО8 заключить от имени Компании Мировое соглашение и Соглашение об отступном.

В указанном деле, суд пришел к выводу, что оспариваемое Соглашение об отступном было заключено в полном соответствии с требованиями Устава Компании и положениями Закона о компаниях, при этом мнение Истцов об обратном основано на неверном толковании положений Закона о компаниях и Устава Компании. Не обоснованы ссылки истцов на недействительность Соглашения об отступном по основаниям, предусмотренным в главе 3 Раздела 149 Законодательства Кипра (далее - Закон о Контрактах)». В рассматриваемом же случае Истцами не представлено доказательств и судом не установлено обстоятельств, содержащихся в Законе о Контрактах, свидетельствующих о незаконности предмета Соглашения об отступном или о наличии оснований для признания его недействительным. Таким образом, позиция Истца о недействительности Соглашения об отступном является незаконной, необоснованной и прямо противоречит вступившему в законную силу судебному акту, обязательному для Сторон.

Соглашение об отступном было заключено во исполнение и является неотъемлемой частью Мирового соглашения от 02.02.2015, которое было утверждено решением постоянного действующего третейского суда «Санкт-Петербургский экономический Арбитраж» от 02.02.2015 по делу №02-1-15.

ФИО1 обращался с заявлениями об отмене решения постоянного действующего третейского суда «Санкт-Петербургский экономический Арбитраж» 02.02.2015 по делу №02-1-15 в арбитражный суд и суд общей юрисдикции. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.07.2016 по делу №А56-17620/201б производству по делу прекращено. Также прекращено производство по делу №2-1557/16, рассмотренному Петродворцовым районным судом города Санкт-Петербурга.

Следовательно, решение постоянного действующего третейского суда «Санкт-Петербургский экономический Арбитраж» от 02.02.2015 по делу №02-1-15 вступило в законную силу и подлежит исполнению сторонами. Установление в решении третейского суда порядка его исполнения (погашение задолженности Компании перед ФИО2 путем передачи спорной доли) соответствует подп.7 пункта 2 статьи 33 Закона о третейских судах. Соглашение об отступном представляет собой исполнение решения постоянного действующего третейского суда «Санкт-Петербургский экономический Арбитраж» от 02.02.2015 по делу №02-1-15».

Истец не представил доказательств, подтверждающих, что договор залога заключен с целью, противоречащей основам правопорядка.

В соответствии со ст. 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Довод Истца о том, что договор залога заключен с целью, заведомо противоправной основам правопорядка и нравственности, был основан на субъективном предположении о том, что по делу № А56-76373/2015 будет вынесен судебный акт, удовлетворяющий требования Истца о признании Соглашения об отступном недействительным. Однако, как было указано выше, Истцу было отказано в удовлетворении требований, заявленных по делу № А56-76373/2015, в полном объеме.

Истец не представил доказательств того, что договор залога заключен без намерений создать правовые последствия, у Истца отсутствует право и законный интерес в признании договора залога недействительным.

В соответствии с ч.1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Истец полагает, что договор залога является недействительным следствие его мнимости, так как заключен с целью сделать невозможным исполнение судебного акта по делу № А56-76373/2015. Однако, как было указано выше истцу было отказано в удовлетворении его требований, заявленных по данному делу, в связи с чем данные доводы противоречат судебному акту, вступившему в законную силу.

Директором и участником компании Regalia 28 Property Investment Lie является Джон Гитман, что подтверждается материалами дела. Договор залога был заключен в качестве обеспечения надлежащего исполнения Комбинатом (доля в уставном капитале которого принадлежит Ответчику 1) своих обязательств по договору займа №Z 14/03/2015 от 14.04.2015, заключенному между Комбинатом и компанией Regalia 28 Property Investment Uc (п.1.1., 1.2 Договора залога). Данное обстоятельство подтверждает экономическую обоснованность данной сделки и независимость сторон при ее заключении.

Более того, в соответствии с ч. 2, 3 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истец по настоящему делу не является стороной сделки по передаче долей в уставном капитале Комбината в залог. Более того, Истец также не наделен правом на заявление требований о призвании данной сделки недействительной в соответствии с российским законодательством, так как у него отсутствует законный интерес, защита которого будет обеспечена в результате признания данной сделки недействительной и возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-76373/2015 подтверждена действительность Соглашения об отступном, а также решения регистрирующего органа о регистрации изменений в сведения о составе участников и принадлежности долей в уставном капитале Комбината, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 7157848559191 от 19.08.2015, подтверждающих, что Ответчик 1 на момент заключения договора залога являлся собственником долей, являющихся предметом договора залога.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Жбанов В.Б.