Решение от 11 апреля 2019 г. по делу № А68-12088/2018

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

300041, Россия, <...>

тел./факс <***>, http://www.tula.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

город Тула Дело № А68-12088/2018

Резолютивная часть решения объявлена 4 апреля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2019 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Рыжиковой Н. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Современные отделочные материалы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Архитектоника ТМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 991 361 руб. 10 коп.; встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Архитектоника ТМ» поступило к обществу с ограниченной ответственностью «Современные отделочные материалы» о признании договора поставки от 30.10.2017 №ОДг00123 между ООО «Современные отделочные материалы» и ООО «Архитектоника ТМ» незаключенным, при участии в заседании: от ООО «Современные отделочные материалы», ООО «Архитектоника ТМ» – не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Современные отделочные материалы» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Архитектоника ТМ» задолженности за поставленный товар в размере 991 361 руб. 10 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Архитектоника ТМ» обратилось в Арбитражный суд Тульской области со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Современные отделочные материалы» о признании договора поставки от 30.10.2017 №ОДг00123 между ООО «Современные отделочные материалы» и ООО «Архитектоника ТМ» незаключенным.

Ответчик по первоначальному иску и ответчик по встречному иску возражали по требованиям по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление; в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Представили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие. Судом ходатайства рассмотрены и удовлетворены.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает дело в отсутствие ООО «Современные отделочные материалы», ООО «Архитектоника ТМ».

Как следует из материалов дела, 30.10.2017 между ООО «Архитектоника ТМ» (покупатель) и ООО «Современные отделочные материалы» (поставщик) был заключен договор поставки № 0Дг00123, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался, в период действия настоящего договора, передавать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принимать его и оплачивать в порядке и на условиях, определенных договором.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 Договора товарами по настоящему договору являются строительные и отделочные материалы; наименование, количество, ассортимент, комплектность и цена товара за единицу определяется товарными накладными, а в отдельных случаях, установленных пунктом 3.5 настоящего договора, и спецификациями, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора с момента подписания их сторонами.

В соответствии с пунктом 1.4 договора общий объем товара, поставленного по настоящему договору, определяется совокупностью всех партий товара, отпущенных за время действия договора и оформленных товарными накладными.

Во исполнение условий договора поставщик осуществил поставку товара на сумму 991 361 руб. 10 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела.

Обязательства по оплате поставленного товара покупатель не исполнил в полном объеме, в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 991 361 руб. 10 коп.

12.07.2018 истец направил претензию № 72 в адрес ответчика об оплате образовавшейся задолженности в размере 991 361 руб. 10 коп., которую последний оставил без ответа и удовлетворения.

ООО «Современные отделочные материалы», указывая на неисполнение ООО «Архитектоника ТМ» обязательства по полной оплате поставленного товара, обратилось в Арбитражный суд Тульской области с настоящим иском.

Не согласившись с заявленными исковыми требованиями, ООО «Архитектоника ТМ» подало встречное исковое заявление к ООО «Современные отделочные материалы» о признании договора поставки от 30.10.2017 №ОДг00123 между ООО «Современные отделочные материалы» и ООО «Архитектоника ТМ» незаключенным.

В обоснование встречных исковых требований ООО «Архитектоника ТМ» указывает, что договор поставки от 30.10.2017 №ОДг00123 не направлялся ООО «Современные отделочные материалы» в адрес ООО «Архитектоника ТМ» перед подписанием договора; ООО «Архитектоника ТМ» не было о них известно до рассмотрения настоящего дела, и на подобных условиях ООО «Архитектоника ТМ» никогда не заключило бы договор с ООО «Современные отделочные материалы».

ООО «Современные отделочные материалы» осуществляло поставку товаров в адрес ООО «Архитектоника ТМ» без заключения отдельного договора, на основании выставленных счетов, как разовые поставки. Предоставленные в материалы дела платежные поручения ООО «Архитектоника ТМ» не содержат указания на договор поставки от 30.10.2017 №ОДг00123. Договор поставки от 30.10.2017 №ОДг00123 от лица ООО «Архитектоника ТМ» заключен не уполномоченным на заключение договора.

Доверенность №111 от 11.10.2017 на имя ФИО2, выданная ООО «Архитектоника ТМ», не содержит полномочий заключать договоры поставки. Кроме того, доверенность №111 от 11.10.2017 содержит образец подписи ФИО2, и данный образец не соответствует подписи в предоставленной истцом копии договора поставки от 30.10.2017 №ОДг00123. Более того, даже если данная подпись принадлежит ФИО2, истец, имея на руках текст доверенности, знал или должен был знать, что ФИО2 не имеет полномочий на подписание договоров от имени ООО «Архитектоника ТМ». Истец не направлял в адрес ответчика предложение о заключении договора, не запрашивал у ответчика подтверждения полномочий лица, подписавшего договор

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Суд приходит к выводу о том, что факт поставки товара по договору подтвержден, в том числе универсальными передаточными документами, подписанными сторонами.

Названные обстоятельства ответчиком не опровергнуты и иного им не представлено; претензий по количеству и качеству продукции не предъявлялось; доказательств возврата товара либо его оплаты в полном объеме в материалах дела не имеется.

Оснований полагать, что универсальные передаточные документы подписаны неполномочным лицом, у суда не имеется, соответствующих доказательств ответчиком не представлено, печать из владения ответчика помимо его воли не выбывала (на наличие таких обстоятельств ответчик не ссылался). Заявлений о фальсификации доказательств и ходатайств о назначении в связи с этим экспертизы материалы дела не содержат. Все представленные универсальные передаточные документы составлены и оформлены идентично. Соответственно, с учетом подписания универсальных передаточных документов покупателем, а также проставления на них печати общества-покупателя, суд приходит к выводу о доказанности обстоятельства подписания названных документов со стороны ответчика и соответственно - о доказанности факта поставки товара на сумму, указанную в них.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 и пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Факт получения поставленного товара, его количество и стоимость подтверждается материалами дела, ответчиком не оспаривается.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик взятые на себя обязательства по оплате поставленного товара не исполнил, в связи с чем, у ответчика образовалась задолженность перед истцом в размере 991 361 руб. 10 коп. Доказательств обратного ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представил; возражений относительно размера взыскиваемой суммы от ответчика не поступило.

С учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств и приведенных выше норм права, суд полагает, что в силу статей 309, 454 и 516 ГК РФ исковые требования о взыскании задолженности 919 361 руб. 10 коп. подлежат удовлетворению.

Рассмотрев встречное исковое заявление ООО «Архитектоника ТМ» о признании договора поставки от 30.10.2017 №ОДг00123 между ООО «Современные отделочные материалы» и ООО «Архитектоника ТМ» незаключенным, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 307 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса РФ к договору поставки товаров применяются положения, предусмотренные настоящим параграфом 1 главы 30 названного Кодекса, если иное не предусмотрено правилами об этом виде договора.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

При этом по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

С учетом изложенного при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами; статей 454, 465 Гражданского кодекса РФ), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В качестве основания незаключенности договора поставки от 30.10.2017 №ОДг00123 ООО «Архитектоника ТМ» указывает на отсутствие воли ответчика на подписание договора, ввиду его подписания от имени ответчика неуполномоченным лицом.

Между тем, подпись лица к числу существенных условий договоров данного вида не относится, следовательно, подписание договора со стороны ответчика неуполномоченным лицом не является основанием для признания договора незаключенным.

Из содержания договора поставки от 30.10.2017 №ОДг00123 видно, что сторонами достигнуто согласие по всем существенным условиям договора поставки. На договоре имеется печать ООО «Архитектоника ТМ».

Со стороны ответчика воля на подписание спорного договора присутствовала, договор был исполнен, юридические последствия, предусмотренные законом для данного вида договоров, для общества наступили.

В силу части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно положениям пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Факт поставки товара по договору поставки от 30.10.2017 №ОДг00123 подтверждается универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела. Факт поставки по указанным накладным ответчиком не оспаривался.

Как установлено судом в универсальных передаточных документах и в договоре совпадает номер договора, товар принят ответчиком без каких-либо замечаний, что подтверждается отметками в универсальных передаточных документах о получении товара, частично оплачен ответчиком.

Доказательства наличия между сторонами иных заключенных договоров поставки в материалах дела отсутствуют.

В силу части 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2018 № 49 следует, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Доказательств того, что при заключении вышеуказанного договора сторонами было допущено злоупотребление своими гражданскими правами в материалы дела представлено не было.

Суд, с учетом изложенных обстоятельств и доказательств, имеющихся в материалах дела, приходит к выводу, что встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по иску в сумме 22 827 руб. относится на ответчика по первоначальному иску и подлежит взысканию в пользу ООО «Современные отделочные материалы». Расходы по встречному иску относятся на истца по встречному иску.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Современные отделочные материалы» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Архитектоника ТМ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Современные отделочные материалы» задолженность в размере 991 361 рубль 10 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 827 рублей.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Архитектоника ТМ» отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца по встречному иску.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья Н. А. Рыжикова