Решение от 14 июля 2020 г. по делу № А45-11854/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-11854/2020

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 июля 2020 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, законного представителя общества с ограниченной ответственностью "ИнвестГрупп" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

к: ФИО2, г. Новосибирск,

о признании договоров №1 и №2 об уступке требования от 17.04.2020 недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО1: ФИО1 (лично, паспорт); ФИО3 (нотариальная доверенность 54 АА 3258779 от 14.03.2019, удостоверение адвоката);

ООО "ИнвестГрупп": ФИО4 (доверенность от 20.03.2020, диплом №1170 от 20.09.2000, паспорт);

ФИО2: ФИО2 (лично, паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИнвестГрупп" (далее-Общество) в лице участника ФИО1 (далее-истец, ФИО1) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее-ответчик, ФИО2) о признании недействительными договоров уступки права требования №1 от 17 апреля 2020 года и №2 от 17 апреля 2020 года, заключенных между Обществом и ФИО2. В иске истец указал, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, наносят ущерб и создают неблагоприятные последствия для Общества и истца.

Общество, ФИО2 представили отзыв, в котором иск не признали, указали что ущерба оспариваемыми сделками Обществу и истцу не причинено.

В судебном заседании представитель ответчика, Общества доводы отзыва поддержали, по существу пояснили, что права требования задолженности были уступлены Обществом ответчику по стоимости, в несколько раз ниже номинала, поскольку у должника (которым в рассматриваемом случае является сам истец) отсутствуют денежные средства для оплаты долга, что подтверждается длительным периодом неуплаты долга.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как следует из представленных доказательств, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц истец с 18.01.2017г. является участником общества «ИнвестГрупп» с долей участия в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью доли 7 500 руб.

Другим участником ООО «ИнвестГрупп» с долей в уставном капитале

50% номинальной стоимостью доли 7 500 руб. является ФИО2

Право истца, как участника Общества, оспаривать совершенные сделки Общества установлено в п.1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту – Закона об ООО), п.1 ст. 65.2 ГК РФ.

18 января 2019 года арбитражным судом Новосибирской области было вынесено решение по делу № А45-5117/2018 о взыскании с ФИО1 судебных расходов в размере 95 000 рублей.

На основании указанного решения 08 мая 2019 года арбитражным судом Новосибирской области выдан исполнительный лист серии ФС № 029689739.

15 августа 2019 года арбитражным судом Новосибирской области было вынесено решение по делу № А45-5117/2018 о взыскании с ФИО1 судебных расходов в размере 25 000 рублей.

Но основании указанного решения 07 ноября 2019 года арбитражным судом Новосибирской области выдан исполнительный лист серии ФС № 032439318.

Далее, ООО «ИнвестГрупп» и ФИО2 заключили договоры уступки требования от 17.04.2020 года № 2 и от 17.04.2020 г. № 1. Со стороны цедента договор подписал единоличный исполнительный орган Общества ФИО2

Цедент уступил цессионарию право требования к ФИО1 (Истец) на сумму 95 000 руб. по договору № 1. Цедент передал цессионарию документы, относящиеся к уступаемому праву. За переход права требования цессионарий обязан заплатить цеденту 9 500 руб. (п. 1.2 договора уступки).

Цедент уступил цессионарию право требования к ФИО1 (Истец) на сумму 25 000 руб. по договору № 1. Цедент передал цессионарию документы, относящиеся к уступаемому праву. За переход права требования цессионарий обязан заплатить цеденту 2 500 руб. (п. 1.2 договора уступки).

В силу п.1 ст. 45 Закона об ООО, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 3 той же статьи установлено, что Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Доказательств совершения указанных действий со стороны Общества суду представлено не было.

В соответствие с п.6 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, оспариваемые истцом сделки являются сделками с заинтересованностью, а уступка прав требования, по цене в несколько раз ниже самого права требования к ФИО1, вне всякого сомнения указывает о причинении Обществу ущерба.

Согласно ст. 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Доводы ответчиков о том, что сумма, за которую были уступлены права требования является, по сути рыночной стоимости уступленных прав, судом отклоняются, поскольку каких либо надлежащих доказательств, подтверждающих данное утверждение в материалы дела представлено не было. Утверждения ответчика и Общества о задержке в оплате задолженности перед обществом, дают основания считать, что рыночная стоимость уступленного права составляет сумму в десять раз меньше уступленного права, такими доказательствами не являются.

Непосредственное нарушение прав истца оспариваемыми сделками, заключается в уменьшении имущественных прав (объема имущества) Общества, а следовательно непосредственно уменьшения стоимости доли истца.

Следовательно, доводы искового заявления о причинении оспариваемой сделкой ущерба, а также о том, что сделка повлекла неблагоприятные последствия, являются обоснованными , а исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы. В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать договоры уступки права требования №1 от 17 апреля 2020 года и №2 от 17 апреля 2020 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "ИнвестГрупп" и ФИО2 недействительными.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов