Решение от 24 сентября 2019 г. по делу № А41-62645/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-62645/2018
25 сентября 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Солдрим-СПб» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭджТехнолоджис-М» о взыскании задолженности по договорам и неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 04.05.2018 № 34,

от ответчика - не явились, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Солдрим-СПб» (далее – ООО «Солдрим-СПб», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭджТехнолоджим-М» (далее – ООО «ЭджТехнолоджим-М», ответчик) о взыскании 17 230 800 руб. 00 коп. задолженности по договору от 31.03.2014 № 1403-03 и неустойки в размере 0,01% за каждый день просрочки на сумму 17 230 800 руб. 00 коп. за период с 03.12.2014 до даты фактического исполнения, но не более 17 230 800 руб. 00 коп., 11 280 000 руб. 00 коп. задолженности по договору от 31.07.2014 № 1407-02 и 564 000 руб. 00 коп. неустойки, 7 220 000 руб. 00 коп. задолженности по договору от 30.10.2014 № 1410-30 и 361 000 руб. 00 коп. неустойки и 2 465 000 руб. 00 коп. задолженности по договору от 14.07.2014 № 1407-03 и 73 950 руб. 00 коп. неустойки.

Определением суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2018 дело предано по подсудности для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Московской области.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика по имеющимся материалам дела.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, 31.03.2014 между ООО «Солдрим-СПб» (поставщик) и ООО «ЭджТехнолоджим-М» (покупатель) заключен договор поставки № 1403-03, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить на условиях «поставка на складе поставщика в г. Санкт-Петербург» вертикально-фрезерный обрабатывающий центр WELE АА1165 в количестве 2 (двух) единиц в точном

соответствии со спецификацией согласно приложению № 1, которое является неотъемлемой частью договора, а также осуществить руководство при произведении шефмонтажа поставляемого оборудования, пуско-наладочных работ, инструктажа специалистов получателя по передаче навыков работы на поставленном оборудовании (операторов, электриков, механиков, всего 4 человека) (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 цена оборудования составляет 17 230 800 руб. 00 коп.

В стоимость оборудования входят обязательства по пункту 1.2 договора (монтаж, запуск, наладка, инструктаж специалистов получателя) и расходы по погрузке товара на транспортное средство, предоставленное покупателем по адресу, указанному в пункте 2.6 договора.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель обязуется осуществить оплату стоимости, указанной в пункте 2.1 договора, в течение 180 (ста восьмидесяти) календарных дней со дня подписания акта выполненных работ согласно пункту 6.10 договора и выставления счета от поставщика.

30.10.2014 между ООО «Солдрим-СПб» (поставщик) и ООО «ЭджТехнолоджим-М» (покупатель) заключен договор поставки № 1410-30, по условиям поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить на условиях «поставка на складе поставщика в г. Санкт-Петербург» горизонтальный токарно-револьверный станок Biglist модель BS65.M в точном соответствии со спецификацией согласно приложения № 1, которое является неотъемлемой частью договора (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 цена оборудования составляет 7 220 000 руб. 00 коп.

В стоимость оборудования входят обязательства по пункту 1.2 договора (монтаж, запуск, наладка, инструктаж специалистов получателя) и расходы по погрузке товара на транспортное средство, предоставленное покупателем по адресу, указанному в пункте 2.6 договора.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель обязуется осуществить оплату стоимости, указанной в пункте 2.1 договора, в течение 120 (ста двадцати) календарных дней со дня подписания акта выполненных работ согласно пункту 6.10 договора и выставления счета от поставщика.

Помимо этого, 31.07.2014 между ООО «Солдрим-СПб» (поставщик) и ООО «ЭджТехнолоджим-М» (покупатель) заключен договор поставки № 1407-02, по условиям поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить металлообрабатывающее оборудование, а также иную продукцию, не запрещенную к реализации на территории Российской Федерации в точном соответствии с дополнительно согласованными приложениями – спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В стоимость оборудования входят обязательства по пункту 1.2 договора (монтаж, запуск, наладка, инструктаж специалистов получателя) и расходы по погрузке товара на транспортное средство, предоставленное покупателем по адресу, указанному в пункте 2.6 договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость оборудования согласуется сторонами дополнительно и отражается в приложениях-спецификациях.

Согласно пункту 2 спецификации от 31.07.2014 № 1 к договору стоимость оборудования установлена в размере 5 840 000 руб. 00 коп.

Покупатель обязуется произвести оплату в размере 100% стоимости оборудования в течение (десяти) банковских дней после подписания сторонами акта выполненных работ (пункт 2.2 спецификации от 31.07.2014 № 1).

Согласно пункту 2 спецификации от 15.08.2014 № 2 к договору стоимость оборудования установлена в размере 5 440 000 руб. 00 коп.

Покупатель обязуется произвести оплату в размере 100% стоимости оборудования в течение (десяти) банковских дней после подписания сторонами акта выполненных работ (пункт 2.2 спецификации от 15.08.2014 № 2).

Также 14.07.2014 между ООО «Солдрим-СПб» (поставщик) и ООО «ЭджТехнолоджим-М» (покупатель) заключен договор поставки № 1407-03, по условиям поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить на условиях «самовывоз со склада поставщика» конвейер для удаления стружки FSE (Великобритания) для обрабатывающего центра NII-GATA в точном соответствии со спецификацией согласно приложения № 1, которое является неотъемлемой частью договора (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена оборудования составляет 2 465 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель обязуется произвести оплату в следующем порядке:

- авансовый платёж в размере 450 000 руб. 00 коп. копеек, в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания договора;

- основной платеж в размере 2 015 000 руб.00 коп. в срок до 31.12.2015.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Заключенные между сторонами договоры от 31.03.2014 № 1403-03, от 30.10.2014 № 1410-30 и 31.07.2014 № 1407-02 содержат элементы договора подряда, отношения сторон по которому регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, и договора поставки, отношения сторон по которому регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача по акту результата работ заказчику и принятие его последним.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В обоснование требований истец указал, что во исполнение заключенных между ним и ответчиком договоров он поставил товар и выполнил работы на общую сумму 38 195 800 руб. 00 коп., которые ответчиком не оплачены.

Возражая против требований истца, ответчик представил дополнительное соглашение от 18.08.2016 к договору от 31.03.2014 № 1403-03, дополнительное соглашение от 18.08.2016 к договору от 31.07.2014 № 1407-02, дополнительное соглашение от 18.08.2016 к договору от 30.10.2014 № 1410-30, дополнительное соглашение от 18.08.2016 к договору от 14.07.2014 № 1407-03, подписанные со стороны ООО «Солдрим-СПб» ФИО3 и со стороны ООО «ЭджТехнолоджим-М» ФИО4

Указанными дополнительными соглашения были внесены изменения в договоры, в том числе в части сроков оплаты, который для каждого договора установлен до 31.12.2019 (пункты 1 дополнительных соглашений).

В ходе судебного разбирательства истец заявил о фальсификации указанных дополнительных соглашений, сообщил, что данные соглашения не могли быть подписаны ФИО3 в указанные в них даты.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2017 суд удовлетворил ходатайство истца о проведении экспертизы, поручив проведение экспертизы обществу с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы».

Отвечая на поставленные вопросы, эксперт сделал следующие выводы:

1. Установить время изготовления Дополнительных соглашений не представляется возможным.

2. Установить, совпадает ли время изготовления текста Дополнительных соглашений времени проставления на них подписей ФИО3, ФИО5 и печатей истца и ответчика, соответствует ли это время дате, указанной на соглашении 18.08.2016, не представляется возможным.

Таким образом, установить фальсификацию времени изготовления ответчиком дополнительных соглашений в соответствии с экспертным заключением оказалось не возможным.

В ходе рассмотрения дела Арбитражным судом Московской области ООО «Солдрим-СПб» повторно заявлено о фальсификации дополнительного соглашения от 18.08.2016 к договору от 31.03.2014 № 1403-03, дополнительного соглашения от 18.08.2016 к договору от 31.07.2014 № 1407-02, дополнительного соглашения от 18.08.2016 к договору от 30.10.2014 № 1410-30, дополнительного соглашения от 18.08.2016 к договору от 14.07.2014 № 1407-03, подписанных со стороны ООО «Солдрим-СПб» ФИО3

Истец указал, что данные документы были подписаны ФИО3 уже после того, как он перестал исполнять полномочия директора, сами документы подвергались агрессивному воздействию.

Ответчик отказался исключать дополнительные соглашения из числа доказательств.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2019 по делу назначена судебно-техническая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации.

На разрешение эксперта судом поставлены следующие вопросы:

«1. Соответствует ли время выполнения дополнительного соглашения дополнительного соглашения от 18.08.2016 к договору от 31.03.2014 № 1403-03, дополнительного соглашения от 18.08.2016 к договору от 31.07.2014 № 1407-02, дополнительного соглашения от 18.08.2016 к договору от 30.10.2014 № 1410-30, дополнительного соглашения от 18.08.2016 к договору от 14.07.2014 № 1407-03 датам, указанным в дополнительных соглашениях, либо они были выполнены после указанных на них дат?

2. В какой период времени вероятнее всего были выполнены и подписаны указанные документы?

3. Подвергались ли дополнительные соглашения агрессивному воздействию. Если да, то какому?».

По результатам проведения экспертизы экспертом сделаны следующие выводы, отраженные в заключении эксперта от 25.07.2019 № 720/07-3:

1-2. Время выполнения:

- Дополнительного соглашения к договору № 1403-03, датированного 18.08.2016;

- Дополнительного соглашения к договору № 1407-02, датированного 18.08.2016;

- Дополнительного соглашения к договору № 1407-03, датированного 18.08.2016,-

не соответствует указанной дате, указанные соглашения выполнены не ранее августа 2017 года.

Определить, время выполнения дополнительного соглашения к договору № 1410-30, датированного 18.08.2016, а также установить соответствует/не соответствует ли время выполнения данного оглашения указанной дате - «18.08.2016», не представляется возможным по причинам, приведенным в исследовательской части заключения эксперта.

3. Дополнительное соглашение к договору № 1403-03, датированное 18.08.2016; Дополнительное соглашение к договору № 1407-02, датированное 18.08.2016; Дополнительное соглашение к договору № 1407-03, датированное 18.08.2016; Дополнительное соглашение к договору № 1410-30, датированное 18.08.2016, подвергались термическому и химическому воздействию, повлекшим за собой изменения свойств бумаги и материалов письма подписей и оттисков печатей.

Кроме того в судебном заседании 26.06.2017 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области был допрошен в качестве свидетеля ФИО3, который показал, что все дополнительные соглашения подписывал лично в один день – 18.08.2016.

Суд критически относится к показаниям данного свидетеля, поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждено наличие корпоративного конфликта между ФИО3 и ООО «Солдрим-СПб», в связи с чем суд не исключает возможности его заинтересованности в настоящем деле.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 67, статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что представленные ответчиком дополнительное соглашение к договору № 1403-03, датированное 18.08.2016; дополнительное соглашение к договору № 1407-02, датированное 18.08.2016; дополнительное соглашение к договору № 1407-03, датированное 18.08.2016; дополнительное соглашение к договору № 1410-30 не являются допустимыми доказательствами по делу, в связи с чем суд удовлетворяет ходатайство истца о фальсификации доказательств и исключает указанные документы из числа доказательств по делу.

Иных доказательств, которые бы подтверждали необоснованность исковых требований, ответчиком в материалы дела не предоставлено.

Факт надлежащего исполнения ООО «Солдрим-СПб» обязательств по договорам на общую сумму 38 195 800 руб. 00 коп. подтвержден представленными в материалы дела актами и товарными накладными, подписанными ООО «ЭджТехнолоджим-М» без каких-либо разногласий и возражений.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Оплата за поставленное оборудование и выполненные по договорам работы ответчиком не произведена, в связи с чем его долг на дату рассмотрения дела судом составляет 38 195 800 руб. 00 коп., который подлежит взысканию в пользу истца.

В соответствии с пунктом 8.3 договора от 31.03.2014 № 1403-03, договора от 30.10.2014 № 1410-30 и договора от 14.07.2014 № 1407-03, если просрочка в оплате покупателем платежа, указанного в пункте 2.2 договора, превысит 14 (четырнадцать) календарных дней, покупатель уплачивает поставщику штраф в размере 0,01% от стоимости неоплаченной вовремя единицы оборудования, но не более 5% от стоимости этой единицы оборудования.

Согласно пункту 7.2 договора от 31.07.2014 № 1407-02 за нарушение срока окончательного расчета нарушитель уплачивает неустойку в размере 0,01% от стоимости просроченного платежа, но не более 5% просроченного платежа.

В связи с нарушением сроков оплаты поставленного товара и выполненных работ у ответчика возникла обязанность уплатить ООО «Солдрим-СПб» предусмотренную договорами неустойку.

Истцом начислена к взысканию с ответчика неустойка в общем размере 2 722 030 руб. 00 коп. с учетом периода просрочки оплаты и установленного договорами ограничения неустойки.

Произведенный истцом расчет размера неустойки проверен судом, соответствует условиям договоров, ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспорен.

При этом наличие оснований для снижения суммы неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы, понесенные истцом на проведение экспертизы в размере 177 837 руб. 56 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп., относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭджТехнолоджис-М» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Солдрим-СПб» 38 195 800 руб. 00 коп. задолженности, 2 722 030 руб. 00 коп. неустойки, 177 837 руб. 56 коп. расходов на экспертизу и 200 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова