Решение от 18 ноября 2020 г. по делу № А40-133757/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-133757/20-117-893
г. Москва
18 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» (600027 <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 15.05.2015, ИНН: <***>);

2. обществу с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» (105120, Москва город, переулок Съезжинский, дом 6, комната 1, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>);

3. публичному акционерному обществу «Соль Руси» (115035, <...>, помещение I, комн.№ 21, 3 этаж, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>)

о признании договоров купли-продажи акций недействительными и о взыскании 901 095 руб. 20 коп.

при участии:

от истца: ФИО3 - представитель;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица : не явился, извещен;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций от 31.05.2016 № 31-05/12, заключенного с ООО «Омега Капитал», и взыскании солидарно с ООО «Омега Капитал» и ПАО «Соль Руси» стоимости оплаченных акций в сумме 600033 руб. 21 коп., о признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.08.2016 № 15-08/7, заключенного с ООО «Омега Капитал», и взыскании солидарно с ООО «Омега Капитал» и ПАО «Соль Руси» стоимости оплаченных акций в сумме 200963 руб., о признании недействительным договора купли-продажи акций от 22.02.2017 № 22-02/06, заключенного с ООО «ФинГоризонт», и взыскании солидарно с ООО «ФинГоризонт» и ПАО «Соль Руси» стоимости оплаченных акций в сумме 100098 руб. 99 коп.

Представитель истца устно заявил об исключении из числа ответчиков ПАО «Соль Руси» и о переводе ПАО «Соль Руси» в статус третьего лица.

Суд удовлетворил ходатайство истца, исключил из числа ответчиков ПАО «Соль Руси» и перевел ПАО «Соль Руси» в статус третьего лица.

Представитель истца поддержал исковые требования к ООО «Омега Капитал», ООО «ФинГоризонт» в полном объеме.

Ответчики, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Отзывы на иск не представили, исковые требования ни по праву, ни по размеру не оспорили.

Дело рассмотрено в их отсутствии, с согласия представителя истца, в порядке ст. 123, ч. 4 ст. 137, ст. 156 АПК РФ с учетом п. 27 постановления Пленума ВАС РФ № 65 от 20.12.2006 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд приходит к следующему.

31.05.2016 между ООО «Омега Капитал» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций № 31-05/12, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции: эмитент – публичное акционерное общество «Соль Руси», акции обыкновенные именные, бездокументарные, 1-01-50501-А, номинальная стоимость 100 руб., количество 5 673 шт., цена одной акции 105 руб. 77 коп.

Согласно п. 1.2. договора стороны считают условие о количестве акций существенным условием договора.

Согласно п. 1.3 договора истец обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 600 033 руб. 21 коп.

Согласно п. 2.2.1. договора, продавец обязуется в течение 7 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1. настоящего договора на счет покупателя.

После оплаты истцом стоимости вышеуказанных акций в полном объеме, с истцом был заключен депозитарный договор, согласно условиям которого, депозитарий предоставил услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету, удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществлению иных операций по этому счету. Депозитарием выступило ООО «АБК». Таким образом, переход прав на ценные бумаги был учтен депозитарием и в настоящее время истец является владельцем обыкновенных, бездокументарных именных акций ПАО «Соль Руси» в количестве 5 673 шт., соответствующем условиям договора купли-продажи акций.

15.08.2016 между ООО «Омега Капитал» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций № 15-08/7, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции: эмитент – публичное акционерное общество «Соль Руси», акции обыкновенные именные, бездокументарные, 1-01-50501-А, номинальная стоимость 100 руб., количество 1 900 шт., цена одной акции 105 руб. 77 коп.

В соответствии с п. 1.3 договора, покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 200 963 руб.

Согласно п. 1.4 продавец гарантирует, что акции, указанные в п. 1.1 .договора, принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу обременений, а также от любых прав и притязаний третьи лиц (включая право залога) не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств.

После оплаты истцом стоимости вышеуказанных акций в полном объеме, с истцом был заключен депозитарный договор, согласно условиям которого, депозитарий предоставил услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету, удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществлению иных операций по этому счету. Депозитарием выступило ООО «АБК». Таким образом, переход прав на ценные бумаги был учтен депозитарием и в настоящее время истец является владельцем обыкновенных, бездокументарных именных акций ПАО «Соль Руси» в количестве 1 900 шт., соответствующем условиям договора купли-продажи акций.

22.02.2017 между ООО «ФинГоризонт» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций № 22-02/06, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатит указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции: эмитент – публичное акционерное общество «Соль Руси», акции обыкновенные именные, бездокументарные, 1-01-50501-А, номинальная стоимость 100 руб., количество 621 шт., цена одной акции 161 руб. 19 коп.

В соответствии с п. 1.3 договора, покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 100 098 руб. 99 коп.

Согласно п. 1.4 продавец гарантирует, что акции, указанные в п. 1.1 .договора, принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу обременений, а также от любых прав и притязаний третьи лиц (включая право залога) не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств.

После оплаты истцом стоимости вышеуказанных акций в полном объеме, с истцом был заключен депозитарный договор, согласно условиям которого, депозитарий предоставил услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету, удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществлению иных операций по этому счету. Депозитарием выступило ООО «ИК «РКС». Таким образом, переход прав на ценные бумаги был учтен депозитарием и в настоящее время истец является владельцем обыкновенных, бездокументарных именных акций ПАО «Соль Руси» в количестве 621 шт., соответствующем условиям договоров купли-продажи акций.

Согласно выписке № 181207/00002/1 депозитария ООО ИК «Салекс Финанс» по состоянию на 06.12.2018 года истец является собственником 8 194 штук акций ПАО «Соль Руси» (акция обыкновенная, бездокументарная именная, государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-50501-А, номинальной стоимостью одной акции - 100 рублей).

Как указывает истец в исковом заявлении, спорные договоры должны быть признаны судом недействительными сделками применительно к положениям п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса РФ, поскольку истец полагал, что заключая спорные сделки, в последующем будет получать соответствующую прибыль. В то время как до настоящего времени ПАО «Соль Руси» не запущен завод по производству соли. Истец поясняет, что ПАО «Соль Руси» ни разу с момента приобретения истцом соответствующих акций не распределяло прибыль в связи с ее отсутствием. Более того, истец указывает, что в 2018 узнал из сети «Интернет» о том, что ПАО «Соль Руси» по факту является «пирамидой», обирающей население. Истец полагает, что заключая спорную сделку под влиянием заверений ответчиков и рекламных акций, у него создалось неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление о сути сделок, на момент заключения договоров информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании не обладала. Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к выводу о правомерности заявленных требований в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2. ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, для признания недействительной сделки по заявленному основанию необходимо установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки намеренно умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки. Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорным договорам денежные средства в размере 901 095 руб. 20 коп. истец приобрел акции ПАО «Соль Руси», которые, по сути и вопреки утверждениям ответчиков, ничем не обеспечены, а эмитент на протяжении своей деятельности ни разу не выплатил дивиденды (данное обстоятельство являлось определяющим при заключении спорных договоров), суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса РФ.

Признавая обоснованными требования истца, суд также учитывает, общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорных договоров, акции ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей, которые, практически все являются пенсионерами по старости, и зачастую, инвалидами.

Поскольку судом спорные договоры признаны недействительными, то в силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств в размере 901 095 руб. 20 коп., уплаченных по недействительным сделкам.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме, государственную пошлину отнести на ответчиков.

Признать недействительными договоры купли-продажи акций от 31.05.2016 № 31-05/12, от 15.08.2016 № 15-08/7, заключенные между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Омега Капитал».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» в пользу ФИО2 стоимость акций в сумме 800 996 руб. 21 коп.

Признать недействительным договор купли-продажи акций от 22.02.2017 № 22-02/16, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 стоимость акций в сумме 100 098 руб. 99 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 31 020 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 003 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья Е.А. Большебратская