Решение от 2 октября 2025 г. по делу № А85-154/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, <...> E-mail: a85.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А85-154/2025
03 октября 2025 года
город Донецк


Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2025 года Полный текст решения изготовлен 03 октября 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи

Мельничук Е.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жихаревой Д.И.,

при участии представителей сторон: от истца – ФИО1, доверенность 80 АА 0456546 от 22.11.2024,

от ответчика – ФИО2, доверенность б/н от 03.02.2025, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» (287022, Донецкая Народная Республика, м.о. Володарский, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 30.11.2022, ИНН: <***>,

КПП: 931001001) об обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» (далее – ответчик, Общество, ООО «НОВАЯ НИВА») об обязании ответчика предоставить истцу заверенную копию протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» от 19.07.2024 о

принятии устава общества с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» в новой редакции.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что являлся участником ООО «НОВАЯ НИВА», обращался к ответчику с заявлением по поводу расчета и выплаты его доли в уставном капитале Общества, а также предоставления ему устава Общества в новой редакции, в котором прописаны порядок и сроки выплат доли в уставном капитале бывшим участникам, а также копию протокола и расчет действительной стоимости доли, однако ответчик частично удовлетворил требования, копию протокола и расчет действительной стоимости доли истцу не предоставил. Учитывая вышеизложенные обстоятельства, ФИО3 просит об обязании ответчика предоставить заверенную копию протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» от 19.07.2024 о принятии устава общества с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» в новой редакции.

20.03.2025 в адрес суда от ООО «НОВАЯ НИВА» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик заявленные исковые требования просит оставить без удовлетворения.

02.10.2025 в адрес суда от истца поступили дополнительные пояснения.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, обосновывая их доводами, изложенными в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от

04.02.2025 № ЮЭ9965-25-13272974, в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 04.02.2025 включены сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» под основным государственным регистрационным номером <***>, дата присвоения ОГРН 30.11.2022. Сведения о регистрации юридического лица на день принятия в Российскую Федерацию: регистрационный номер 12401200000000197, дата регистрации 28.02.2000. Директором юридического лица указан ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» действует на основании Устава, утвержденного решением внеочередного собрания учредителей

ООО «НОВАЯ НИВА», протокол № 2 от 19.07.2024.

Пунктом 13.3. Устава предусмотрено, что Общество обязано хранить следующие документы: Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; договор об учреждении Общества, в случае если Общество образовано несколькими учредителями; протоколы собрания учредителей Общества и/или решения в случае с одним учредителем Общества, содержащие решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; протоколы Общих собраний участников Общества (решения единственного участника Общества), заседаний Совета директоров Общества и ревизионной комиссии Общества; списки аффилированных лиц Общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

В соответствии с пунктом 13.6. Устава в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные в пункте 13.3 настоящего устава документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Информация о деятельности Общества другим лицам предоставляется в порядке, предусмотренным действующим законодательством РФ.

ФИО3 являлся участником ООО «НОВАЯ НИВА», обладающим долей уставного капитала в размере 4,2457 %.

19.07.2024 ответчиком проведено внеочередное собрание участников

ООО «НОВАЯ НИВА», на повестку дня были вынесены следующие вопросы: 1) работа предприятия с использованием печати и штампов; 2) проект устава ООО «НОВАЯ НИВА» в новой редакции; 3) отчуждение основных средств; 4) утверждение полугодовой финансовой отчетности работы предприятия за 2024 год.

Согласно протоколу № 2 от 19.02.2024 внеочередного собрания участников

ООО «НОВАЯ НИВА» на собрании отсутствовали участники Общества ФИО3 (4,2457 %), ФИО5 (0,3284 %). По всем вопросам повестки дня решения приняты, в том

числе, утвержден устав ООО «НОВАЯ НИВА» в новой редакции; утверждены финансовые показатели работы предприятия за шесть месяцев 2024 года.

08.08.2024 истец обратился к ответчику с нотариальным заявлением о выходе участника из общества.

15.08.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены соответствующие сведения о прекращении у участника ФИО3 обязательственных прав в отношении юридического лица.

Из материалов дела следует, что 16.10.2024 истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении информации и копий документов, согласно которому просит предоставить новый устав общества, протокол общего собрания, утвердивший данный устав, заверенные надлежащим образом, а также расчет действительной стоимости доли ФИО3 в Обществе.

Ответчиком в адрес истца был направлен ответ № 174 от 30.10.2024 на заявление о предоставлении информации и копий документов, в котором был указан пункт устава, предусматривающего выход участника из состава Общества, а также приложена заверенная копия устава. Протокол и расчет действительной стоимости доли ФИО3 к ответу не прилагался.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием об обязании ответчика предоставить истцу заверенную копию протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» от 19.07.2024.

Правовые основы создания, деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной

документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 1, 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен перечень документов, которые общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

При этом указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Исчерпывающий перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в пункте 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», к которым относятся:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со

статьей 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 ФЗ «Об обществах с

ограниченной ответственностью».

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

По смыслу указанных правовых положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма

№ 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Обстоятельства действительного обращения истца к ответчику с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества подтверждены материалами дела и ответчиком по существу не оспариваются.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указывает на отсутствие у истца прав участника общества и, как следствие, отсутствие прав на получение информации и документов о деятельности общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце первом пункта 6 Информационного письма № 144, не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем, в абзаце 2 пункта 6 Информационного письма № 144 разъяснено, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с

определением цены выкупленных акций.

Таким образом, данные разъяснения направлены на защиту прав бывших участников общества на получение достоверной информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Из материалов дела следует, что к моменту обращения к Обществу с требованием о предоставлении документов истец вышел из состава его участников.

При этом согласно пояснениям истца, испрашиваемые документы необходимы ему, как бывшему участнику Общества, в целях определения размера действительной стоимости доли.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, истец, как бывший участник общества, обладающий правом на оплату действительной стоимости доли, вправе требовать предоставления ему информации, связанной с определением действительной стоимости такой доли.

То, что Общество произвело выплату в счет оплаты действительной стоимости доли, не лишает истца права на получение информации для проверки размера подлежащей выплате доли.

Судом установлено, что направленное 16.10.2024 истцом в адрес Общества заявление о предоставлении документов ООО «НОВАЯ НИВА» согласно перечню, получение которого ответчиком не отрицается, обусловлено необходимостью определения действительной стоимости доли.

Свидетельств того, что в установленном статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке Общество рассмотрело и исполнило заявление истца, обеспечив ему доступ к документам и (или) направив ему надлежащим образом заверенные копии соответствующих документов, ответчик арбитражному суду не представил, равно как и не представил свидетельств существования перечисленных в пункте 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь, в том числе, разъяснениями Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, поскольку выйдя из состава общества, его участник права на истребование документов в указанной части (для определения и проверки действительной стоимости

доли) не утратил.

При этом суд исходит из того, что требование истца о предоставлении информации о деятельности юридического лица ответчик добровольно не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права истца.

Судом также учтено, что материалы дела не содержат доказательств отсутствия у общества истребуемых документов, а также невозможности предоставления их истцу.

Одновременно с этим, суд указывает, что в силу абзаца 2 части 3 статьи 38.2. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества обязан направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении заседания общего собрания участников общества.

Вместе с тем, ответчик не представил доказательств соблюдения этой обязанности.

Таким образом, исковые требования ФИО3 об обязании ответчика предоставить заверенную копию протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» от 19.07.2024 о принятии устава общества с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» в новой редакции, подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика судом рассмотрены, однако они не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, так как не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исковые требования, при этом ответчиком не представлено доказательств, опровергающих доводы истца.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются

арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с исковым заявлением истцом уплачена государственная пошлина в размере 15 000,00 руб. согласно квитанции от 04.02.2025.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объёме, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000,00 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Одновременно с этим, при изготовлении резолютивной части решения от

02 октября 2025 года судом допущена техническая опечатка, в результате которой не указан третий абзац о распределении судебных расходов.

При этом в судебном заседании при оглашении резолютивной части решения суд постановил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» в пользу ФИО3 государственную пошлину в размере 15 000,00 руб.

Поскольку допущенная ошибка является очевидной, суд считает возможным исправить ее, не вынося при этом отдельного процессуального акта с целью процессуальной экономии.

Аналогичный подход изложен в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 02.06.2021 по делу № А83-20409/2019, 27.04.2021 по делу № А62-3775/2019, 08.06.2021 по делу № А83-2513/2020, Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А83-17982/2021, 27.04.2023 по делу № А84-1150/2023.

В силу части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. Исправление вышеуказанной опечатки и арифметической ошибки не изменяет существа решения арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 15, 65, 71, 106, 110, 167-171, 176, 179, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» об обязании ответчика предоставить истцу заверенную копию протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» от 19.07.2024 о принятии устава общества с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» в новой редакции – удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» предоставить ФИО3 заверенную копию протокола общего

собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» от 19.07.2024 в пятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НОВАЯ НИВА» (287022, Донецкая Народная Республика, м.о. Володарский, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 30.11.2022, ИНН: <***>,

КПП: 931001001) в пользу ФИО3 государственную пошлину в размере 15 000,00 руб. (пятнадцать тысяч рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме). Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Е.О. Мельничук