Решение от 10 июля 2023 г. по делу № А55-37173/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


10 июля 2023 года

Дело №

А55-37173/2022

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 10 июля 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шабанова А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Дар-Птица",

к обществу с ограниченной ответственностью "Элитстрой",

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области, Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области, общества с ограниченной ответственностью "Автомобилист", акционерного общества "Газпром газораспределение Саратовская область", арбитражного управляющего (конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой") ФИО2

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества

при участии в заседании

от истца – не участвовал,

от ответчика – не участвовал,

от третьих лиц – не участвовали,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Дар-Птица» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, где просит назначить процедуру распределения обнаруженною имущества общества с ограниченной ответственностью «Элитсрой», ИНН <***>, среди лиц, имеющих на это право; утвердить арбитражного управляющего из числа членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих Союз АУ «СРО СС» - Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица», 194100, <...>, лит А – ФИО2.

Определениями суда от 21.02.2023, 23.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная ИФНС России № 2 по Самарской области, Межрайонная ИФНС России № 20 по Самарской области, общество с ограниченной ответственностью «Автомобилист», акционерное общество «Газпром газораспределение Саратовская область», ФИО3.

Определением суда от 18.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий (конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» ИНН <***>) ФИО2.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 27.06.2023 до 04.07.2023 до 09час. 05мин. (01-02.07.2023 выходные дни). Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www. samara.arbitr.ru.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 01.04.2008 МИФНС № 11 по Саратовской области за основным государственным регистрационным номером <***> зарегистрировано юридическое лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой».

На основании решения единственного участника от 09.07.2014 в связи со сменой юридического адреса общество было поставлено на учет в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 29.12.2017 юридическое лицо ООО «Элитстрой» ОГРН <***> прекратило деятельность в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве).

Как указал истец в сентябре 2022 года была получена информация, что у ООО «Элитстрой» имеется зарегистрированное в Росреестре недвижимое имущество: 1. Нежилое двухэтажное здание, общей площадью 900,6 кв.м., кадастровый номер 64:42:030410:39, расположенное по адресу: ул. 1-й ФИО4 ключ, д. 26, г. Вольск Саратовская область, год постройки 1950, кадастровая стоимость 3 016 778.57 руб, собственность № 64-64-30/033/2011-466 от 26.05.2011г.; 2. Нежилое двухэтажное здание, общей площадью 309,6 кв.м., кадастровый номер 64:42:030410:40, расположенное по адресу: ул. 1-й ФИО4 ключ, д. 26, г. Вольск, Саратовская область, кадастровая стоимость 987 688.39 руб, год постройки 1965, собственность № 64-64-30/033/2011-467 от 26.05.2011; 3. Нежилое одноэтажное здание, общей площадью 1204,4 кв.м., кадастровый номер 64:42:030410:47, расположенное по адресу: ул. 1-й ФИО4 ключ, д. 26, г. Вольск, Саратовская область, кадастровая стоимость 3 657 740.62 руб, год постройки 1950 Собственность № 64-64-30/033/2011-471 от 26.05.2011; 4. Нежилое одноэтажное здание, общей площадью 180,1 кв.м., кадастровый номер 64:42:030410:49, расположенное по адресу: ул. 1-й ФИО4 ключ, д. 26, г. Вольск, Саратовская область, кадастровая стоимость 580 927.14 руб, год постройки 1956, собственность № 64-64-30/033/2011-470 от 26.05.2011; 5. Нежилое одноэтажное здание, общей площадью 296,8 кв.м., кадастровый номер 64:42:030410:51, расположенное по адресу: ул. 1-й ФИО4 ключ, д. 26, г. Вольск, Саратовская область, кадастровая стоимость 1 151 516.69 руб, год постройки 1972, собственность № 64-64-30/033/2011-469 от 26.05.2011; 6. Нежилое здание (промежуточный склад), общей площадью 113,6 кв.м, кадастровый номер 64:42:030410:52, расположенное по адресу: ул. 1-й ФИО4 ключ, д. 26, г. Вольск, Саратовская область, кадастровая стоимость 365 892, 75руб., год постройки 1978, собственность № 64-64-30/033/2011-468 от 26.05.2011.

Указанные здания расположены на земельном участке, общая площадь: 22 822 кв.м., кадастровый номер: 64:42:030410:11, адрес: <...>.

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-28771/2015 от 13.04.2016 Общество с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него было открытого конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

На основании определения Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2016 была произведена замена конкурсного кредитора - ИП ФИО5 его правопреемником ООО «Дар-Птица» в реестре требований кредиторов ООО «ЭлитСтрой» на сумму требований в размере 28 267 810 руб., где в ходе конкурсного производства ООО «Дар-Птица» было получено 1 610 487 руб.

В результате прекращения процедуры банкротства у кредитора ООО «Дар-птица» осталась непогашенная задолженность в размере 26 657 323 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2017 конкурсное производство в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» ИНН <***> было завершено.

В ходе проведения конкурсного производства на основании ответа Россреестра, от 14.06.2016, полученного на запрос конкурсного управляющего, в конкурсную массу были включены следующие объекты: Нежилое двухэтажное здание, литер А, общей площадью 900,6 кв.м., кадастровый номер 64-64-30/033/2011-466, расположенное по адресу: ул. ФИО4 ключ, д. 26, г. Вольск Саратовская область. Имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.12.2013г. сделана запись регистрации № 64-64-06/060/2013-045. (п.3.1 в выписке); Нежилое двухэтажное здание, литер Б, общей площадью 309,6 кв.м., кадастровый номер 64-64-30/033/2011-467, расположенное по адресу: ул. ФИО4 ключ, д. 26, г. Вольск, Саратовская область. Имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.05.2011г. сделана запись регистрации № 64-64-30/033/2011-467.; Нежилое одноэтажное здание, литер В, общей площадью 1204,4 кв.м., кадастровый номер 64-64-30/033/2011-471, расположенное по адресу: ул. ФИО4 ключ, д. 26, г. Вольск, Саратовская область. Имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.05.2011г. сделана запись регистрации № 64-64-30/033/2011-471.; Нежилое одноэтажное здание, литер Г, общей площадью 180,1 кв.м., кадастровый номер 64-64-30/033/2011-470, расположенное по адресу: ул. ФИО4 ключ, д. 26, г. Вольск, Саратовская область. Имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.05.2011г. сделана запись регистрации № 64-64-30/033/2011-470.; Нежилое одноэтажное здание, литер Д, общей площадью 296,8 кв.м., кадастровый номер 64-64-30/033/2011-469, расположенное по адресу: ул. ФИО4 ключ, д. 26, г. Вольск, Саратовская область. Имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.05.2011г. сделана запись регистрации № 64-64-30/033/2011-469.; Нежилое здание (промежуточный склад), литер Е, общей площадью 113,6 кв.м, расположенное по адресу: ул. ФИО4 ключ, д. 26, г. Вольск, Саратовская область. Имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.05.2011 сделана запись регистрации № 64-64-30/033/2011-468.; Право аренды земельного участка, общая площадь: 22 822кв.м., кадастровый номер: 64:42:030410:0011, адрес: <...>

Конкурсным управляющим были проведены мероприятия по реализации конкурсной массы (объектов недвижимости) на открытых торгах. Объекты были реализованы на публичных торгах 14.05.2017 (протокола об итогах торгов по лоту № 1/ SBR013-1704100003). В ходе реализации мероприятий по организации торгов были опубликованы объявления в соответствии с законом о банкротстве в газете «КоммерсантЪ» и на сайте ЕФРСБ.

Победителем торгов по реализации указанного выше названного имущества в соответствии с протоколом было признано Общество с ограниченной ответственностью "Автомобилист" ИНН <***> ОГРН: <***>.

Договор купли-продажи был заключен 15.05.2017 по результатам торгов между ООО «ЭлитСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «Автомобилист» ИНН <***> ОГРН: <***>.

Оплата по договору купли-продажи была произведена ООО «Автомобилист» 15.05.2017 в полном объеме и в дальнейшем денежные средства поступившие от реализации имущества должника ООО «ЭлитСтрой» были направлены в соответствии с законом о банкротстве на погашение требований кредиторов.

Стороны 04.07.2017 обратились в Росреестр с заявлением о переходе права собственности на вышеназванные объекты недвижимости.

ООО «Автомобилист» было отказано в государственной регистрации перехода права собственности в связи с обнаруженными ограничениями, которые возникли ранее включения имущества в конкурсную массу и которые не могли быть выявлены на стадии проведения торгов, в связи с чем, указанное имущество не перешло в собственность ООО «Автомобилист».

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе, подавать извещения, уведомления и другие заявления.

На основании пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Лицами, имеющими право на распределение обнаруженного имущества, являются учредители Общества с ограниченной ответственностью «Элитсрой», ИНН <***>, иные заинтересованные лица.

Истец ходатайствовал о назначении арбитражным управляющим члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих Союз АУ «СРО СС» - Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица», ФИО2.

Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица» представил сведения по кандидатуре арбитражного управляющего ФИО2

От арбитражного управляющего ФИО2 поступило согласие о назначении арбитражным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» ИНН <***>.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» ИНН <***>, утверждении ФИО2 арбитражным управляющим Общества для целей распределения имущества указанного юридического лица.

Арбитражному управляющему следует незамедлительно направить для опубликования в порядке, предусмотренном статьей 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сообщение о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» ИНН <***>, а также незамедлительно уведомить выявленных кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» ИНН <***> о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества должника производится за счет имущества указанного лица.

Согласно п. 1 ст. 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В силу п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве, в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидированного юридического лица, размер вознаграждения следует установить в соответствии со статьей 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в размере 30 000руб. в месяц.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует определить срок проведения процедуры сроком на шесть месяцев.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине следует отнести на истца.

Руководствуясь ч. 1 ст. 110, ст.ст. 167-171, 180-182, ч.1 ст. 259, ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации



Р Е Ш И Л:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» ИНН <***>, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право, сроком на шесть месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» ИНН <***>, ФИО2, из числа членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих Союз АУ «СРО СС» - Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица», 194100, <...>, лит А (Адрес для направления корреспонденции: 410009, <...> «б».).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему ФИО2 в размере 30 000руб. 00коп. ежемесячно.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации".

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» ИНН <***>, о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, Общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» ИНН <***>, на 16 января 2024 года на 10 час. 30 мин. в помещении суда, 443001, <...>, зал судебных заседаний №209.

Решение об открытии процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению, и может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
А.Н. Шабанов