Решение от 12 июня 2024 г. по делу № А40-47491/2024

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-47491/24-111-109
г. Москва
13 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2024 года

Арбитражный суд  г. Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Анискиным М.А.,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1 (427793, <...>)

к ответчикам: Общество с ограниченной ответственностью «КАЙ» (427793, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, МОЖГА ГОРОД, ФИО2 <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2016, ИНН: <***>), ООО «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ» (117342, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, МИКЛУХОМАКЛАЯ УЛ., Д. 40, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: <***>). Третье лицо: ООО «КОМПАНИЯ СИМ–АВТО» (125130, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОЙКОВСКИЙ, ВЫБОРГСКАЯ УЛ., Д. 22, СТР. 3, ЭТАЖ 2, КОМ. 40, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.11.2007, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика ООО "КАЙ" – не явился, извещен

от ответчика ООО «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ» - ФИО3, дов. № 1370 от 14.12.2023 г., диплом

от третьего лица – ФИО4, дов. № 237 от 28.11.2023 г., диплом


УСТАНОВИЛ


ФИО1 (427793, <...>) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Общество с ограниченной ответственностью «КАЙ» (427793, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, МОЖГА ГОРОД, ФИО2 <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2016, ИНН: <***>), ООО «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ» (117342, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, МИКЛУХО-МАКЛАЯ УЛ., Д. 2 40, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: <***>) о признании сделки недействительной.

Истец и Ответчик ООО «Кай» в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает истца и ответчика ООО «Кай» извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 22.05.2024 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что договор цессии является для Общества крупной сделкой и совершен с нарушением порядка одобрения крупной сделки, не является для общества сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик ООО «Газпромбанк Автолизинг» против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Указал, что договор цессии не подпадает под признаки крупной сделки, участники сделки при ее заключении действовали добросовестно.

ООО «Кай» в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил.

Изучив материалы дела, выслушав мнения сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «КАЙ» (427793, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, МОЖГА ГОРОД, ФИО2 <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.2016.

ФИО1 является единственным участником Общества.

11.10.2023 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «КАЙ» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-190720-23, в соответствии с которым Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, а Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на условиях Договора лизинга с их обязательным последующим выкупом.

В силу п. 1.5 Договора лизинга к отношениям Сторон по Договору лизинга применяются Общие условия лизинга, расположенные на веб-сайте Лизингодателя по адресу http://autogpbl.ru/contracts (далее - «Общие условия лизинга»), которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга. При исполнении Договора лизинга Стороны руководствуются Общими условиями лизинга, как если бы положения указанных Общих условий лизинга были бы включены в текст Договора лизинга.

11.10.2023 во исполнение Договоров лизинга Лизингодателем с ООО «Компания Сим-Авто» (далее - «Продавец») заключен договор купли-продажи № ДКП-190720-23/1 (далее - «Договор купли-продажи»), на основании которого Продавец обязуется продать, а Покупатель приобрести в собственность транспортное средство (далее - «Имущество», «Транспортное средство», «Предмет лизинга»), указанное в спецификациях к Договору лизинга и Договору купли-продажи для передачи во временное владение и пользование Лизингополучателю.

В пункте 1.2. договора купли-продажи указано, что «имущество по договору приобретается покупателем в целях дальнейшей его передачи лизингополучателю во временное владение и пользование по договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-190720-23 от 11.10.2023г. (далее по тексту — «Договор лизинга»), о признании которого недействительным просит Истец в иске.

31.10.2023 обязательства Лизингодателя по Договору лизинга исполнены надлежащим образом, Предмет лизинга передан Лизингополучателю во временное владение и пользование, что подтверждается актом приема-передачи в лизинг № 057428, по актом сдачи-приемки от 31.10.2023 и товарной накладной №CAUT-029619 от 31.10.2023.

Вышеуказанные договор купли-продажи, дополнительное соглашение и акт сдачи приемки, как и оспариваемый договор финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-190720-23 от 11.10.2023г. подписаны от имени ООО «КАИ» директором ФИО5, действующим без доверенности на основании Устава.

В обоснование заявленных требований Истец указывает, что в соответствии с п.8.2.15. устава Общества к исключительной компетенции участника Общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок (стр. 8 Устава Общества. Кроме того, руководствуясь п.2.5. Трудового договора №2 от 11.03.2023г. заключенного между ООО «КАЙ» и исполнительным органом общества ФИО5, последний имеет право распоряжаться имуществом и средствами Общества в размере не превышающем 25000,0 руб. за один платеж. Указанный документ был направлен Ответчику посредством электронной почты 13.10.2023г.

Согласно справке ООО «КАЙ» от 05.03.2024 №03 цена сделки лизинга по приобретению фронтального погрузчика в 11479812,3 руб., составляет в процентном отношении от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 11.10.2023 (12483000,0 руб.), 92 %, что также подтверждается сведениями бухгалтерского баланса общества за третий квартал 2023 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

При этом, согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В то же время, в п. 9 постановления N 27 Пленума ВС РФ указал, что устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Сделка, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, это сделка, совершение которой приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки, следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Оспариваемая сделка не привела и не могла привести к прекращению деятельности ответчика ООО "КАЙ" или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, доказательств обратного материалы дела не содержат и истцом не представлены.

Кроме того, как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Лизингополучателя, основным видом его деятельности является (ОКВЭД 01.50) смешанное сельское хозяйство, для которого приобретение фронтального погрузчика на каком-либо праве является вполне обыденной и характерной сделкой, направленной на получение в пользование средства производства.

Таким образом, как усматривается из материалов дела, Истец не представил относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что Договор лизинга отвечает качественному критерию крупности, что исключает возможность квалифицировать его как крупную сделку.

Дополнительно суд отмечает, что согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положениями Устава ограничения по сумме сделок для генерального директора не предусмотрены, обстоятельства совершения сделок свыше 25 000 руб. предусмотрены трудовым договором с Обществом и не относятся напрямую к компетенции собрания участников.

При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Поскольку Устав не содержит указания на необходимость получения генеральным директором общества согласия общего собрания на совершение определенных сделок, суд полагает ссылку истца на недействительность сделки по указанному основанию подлежащей отклонению.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает исковые требования, заявленные ФИО1 к ООО «КАЙ» (427793, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, МОЖГА ГОРОД, ФИО2 <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2016, ИНН: <***>), ООО «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ» (117342, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, МИКЛУХО-МАКЛАЯ УЛ., Д. 40, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: <***>),  не обоснованными.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина в порядке статьи 110 АПК РФ относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «КАЙ» (427793, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, МОЖГА ГОРОД, ФИО2 <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2016, ИНН: <***>), ООО «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ» (117342, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, МИКЛУХО-МАКЛАЯ УЛ., Д. 40, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: <***>) о признании сделки недействительной отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме


СУДЬЯ                                                                    А.В. Цыдыпова