Решение от 12 сентября 2019 г. по делу № А29-4750/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4750/2019
12 сентября 2019 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2019 года, полный текст решения изготовлен 12 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 29 августа и 05 сентября 2019 года дело по иску Власова Алексея Николаевича

к Обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» (по иску ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о выплате дивидендов

в отсутствие представителей в судебном заседании,

установил:

ФИО2 (Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» (с указанием на наличие у себя прав на акции АО «Жешартский фанерный комбинат», приобретенных у Фонда государственного имущества Республики Коми по договору купли-продажи №459 от 11.02.1994г.):

- об обязании сообщить список акционеров, указав количество акций принадлежащих ФИО2, сообщить реквизиты депозитария акций;

- об обязании сообщить номер банковского счета и наименование банка, в котором открыт счет для перечисления дивидендов на имя ФИО2;

- о выплате дивидендов за период с 1996 года по 2018 год;

- об информировании обо всех мероприятиях ответчика, в том числе проводимых собраний акционеров;

- об обязании сообщить реквизиты биржи, где выставлены на торги акции ответчика.

В заявлении от 28.05.2019 (л.д. 15) истец указал в качестве ответчика ООО «Жешартский фанерный комбинат» (далее ООО «ЖФК», ответчик) ИНН: <***>, ОГРН: <***>, а также просил суд признать за Истцом право собственности на 2941 акцию ООО «Жешартский фанерный комбинат» и обязать данное общество выплатить дивиденды за период с 1996 по 2018 годы.

В заявлении от 16.06.2019 (л.д. 18) истец повторно указал, что ответчиком является ООО «Жешартский фанерный комбинат» ИНН: <***>, ОГРН: <***>.

Истец в заявлении от 16.06.2019 (л.д. 19) просил суд обязать ООО «Жешартский фанерный комбинат» ИНН: <***>, ОГРН: <***>: 1) сообщить список акционеров, указав количество акций принадлежащих ФИО2 и сообщить реквизиты депозитария акций, 2) сообщить номер банковского счета и наименование банка в котором открыты счета, 3) выплатить дивиденды за 2015, 2016, 2017 годы, 3) информировать обо всех мероприятиях общества, в том числе проводимых собраниях акционеров, 4) сообщить реквизиты биржи где выставлены на торги акции общества.

Общество с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в отзыве на иск (л.д. 70-71) не согласно с исковым заявлением ФИО2, указывая, что он не имеет отношения к АО «Жешартский фанерный комбинат», не является его правопреемником, в связи с чем, иск предъявлен к ненадлежащему Ответчику.

В возражениях на отзыв ответчика от 01.08.2019 (л.д. 125-130) истец указал, что ответчик не сообщает где, когда и кем создано ООО «ЛПК Жешартский фанерный комбинат», при этом АО «Жешартский фанерный комбинат» создано в результате приватизации государственного лесоперерабатывающего предприятия, выпускающее фанеру, ДСП и мебель, «Жешартский фанерный комбинат», имущество «ЖФК» - здания, сооружения, устройства, производственное оборудование линии и станки было передано в собственность АО «ЖФК», а под имущество было выпущено 588 820 акций номинальной стоимость 1000 руб. каждая. Истец полагает, что ответчик не представил документов, из которых усматривается, что стало с АО «ЖФК».

Истец в возражениях также просит суд: 1) признать ООО «Жешартский фанерный комбинат» ИНН: <***>, ОГРН: <***>, ответчиком по иску, 2) обязать ООО «Жешартский фанерный комбинат» выплатить дивиденды на 2941 акцию за период с 1997-2018 годы, 3) обязать ООО «Жешартский фанерный комбинат» выкупить пакет акций в количестве 2941 по цене сложившейся на дату продажи, но не ниже цены приобретения, 4) взыскать с ООО «Жешартский фанерный комбинат» плату за пользование денежными средствами полученные от продажи акций и выплатить дивиденды из расчета ставки рефинансирования 7,25% годовых за период с 1997-2018 годы, 5) взыскать с ООО «Жешартский фанерный комбинат» моральный вред в размере 40 000 руб.

В дополнениях к иску от 13.08.2019 (л.д. 139) истец указал, что стоимость акций по цене покупки составляет 2 941 000 руб., компенсация за нарушение срока выкупа акций АО «ЖФК» за период с 1996-2010 годы составляет 1 749 895 руб., компенсация морального вреда составляет 40 000 руб., а также указывает на взыскание компенсации за нарушение срока выплаты дивидендов за период с 2015 по 2018 годы.

Истцом неоднократно уточнялись исковые требования, однако уточнения судом не могли быть приняты к рассмотрению, поскольку истцом каждый раз либо заявлялись новые требования, либо переформулировались первоначально заявленные.

Судом рассматриваются требования Истца к заявленному им Ответчику - ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании его прав в отношении акций АО «Жешартский фанерный комбинат».

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Истец по договору купли-продажи от 11.02.1994 №459 (Договор) с Фондом государственного имущества Республики Коми (л.д. 135) приобрёл обыкновенные акции Акционерного общества «Жешартский фанерный комбинат» в количестве 2941 шт., номиналом 1000 рублей каждая, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 18.03.1994 (л.д. 7).

Согласно п. 1.1. Договора, на основании Постановления Президиума Верховного Совета Республики Коми от 15.06.1992 «О внесении дополнений в раздел 3 Республиканской программы приватизации государственной собственности Коми ССР на 1992-1994 годы» Фонд государственного имущества Республики Коми (продавец) передал ФИО2 (покупатель) 2941 акцию АО «Жешартский фанерный комбинат», номинал акции 1000 руб., на общую сумму 2941 тыс. руб.

По утверждению Истца, никакой информации о деятельности Общества, каких-либо выплат, как владелец указанных акцией, он не получал.

За получением информации и денежных средств Истец обратился в суд с настоящим иском к Ответчику - ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Ответчик указывает, что не является правопреемником Акционерного общества «Жешартский фанерный комбинат».

Судом установлено, что заявленный Истцом Ответчик - ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) создан единственным учредителем Общества – ООО «Лесопромышленная компания Жешартский фанерный комбинат» на основании Протокола № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «ЛПК Жешартский фанерный комбинат» от 08 июня 1998 года (л.д.72), по решению (1) ОАО «Жешартский фанерный комбинат» (в лице конкурсного управляющего ФИО3 – 39,9% голосов), (2) ОАО «Боровской ЛПХ» (в лице арбитражного управляющего ФИО4 – 16,0% голосов) и (3) ООО «Сыктывкарлесхолдинг» (в лице директора ФИО5 – 34,1% голосов), с наименованием на момент создания - ООО «Фанерный завод», что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица № А 000000 63 от 15 июня 1998 года (л.д. 73).

По решению Внеочередного общего собрания участников ООО «Фанерный завод» в соответствии с Протоколом № 10 от 12 октября 2001 года (л.д.74) изменено фирменное наименование общества на ООО «Жешартский фанерный комбинат» (л.д. 74). Переименование подтверждено Свидетельством о государственной регистрации изменений в учредительных документах с регистрационным номером 94/3 от 16.10.2001г. (л.д.75-76).

Внеочередным общим собранием ООО «Жешартский фанерный комбинат» в соответствии с Протоколом № 20 от 24 мая 2002 года (л.д.77-78) было принято решение о реорганизации в форме преобразования ООО «ЖФК» в ЗАО «ЖФК», постановлено уставный капитал ЗАО «ЖФК» разделить на 91 478 именную обыкновенную акцию бездокументарной формы выпуска номинальной стоимостью одной акции 1 000 рублей. Одновременно определён порядок обмена долей участников Общества – ООО «Коми лесная компания» и фирмы ФОРЕСТ Индустрии Бетайлигунгс-ГмбХ, Германия). Указанное преобразование подтверждено Свидетельством о регистрации и внесении в Государственный реестр коммерческих организаций изменений и дополнений к учредительным документам №Р-19971.16 от 05.06.2002г. (л.д.79) и Уставом ЗАО «ЖФК» (л.д.80-89).

В п.1.4. Устава ЗАО «ЖФК» отражено, что ЗАО «ЖФК» является полным (универсальным) правопреемником ООО «ЖФК», зарегистрированного на основании свидетельства о государственной регистрации №63 от 15.06.1998г.

Впоследствии внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Жешартский фанерный комбинат» в соответствии с Протоколом от 13 ноября 2015 года акционерами (ФИО6 – владелец 2-х акций) и ООО «Коми лесная компания» - владелец 241 476 акций, принято решение о преобразовании ЗАО «ЖФК» в ООО «ЖФК» (л.д. 90-96). 23.11.2015г. ЗАО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>) прекратило деятельность путём реорганизации в форме преобразования в ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (л.д.20-38, 97-98).

В соответствии со статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предоставляемые бездокументарной ценной бумагой, удостоверяются путем фиксации.

Согласно статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Статья 74 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действовавшая на момент заключения договора от 23.10.1995, предусматривала, что к продаже ценных бумаг общие правила о купле-продаже применяются, поскольку иное не предусмотрено законодательством об этих видах продажи и заключаемыми при их осуществлении договорами и не вытекают из существа сделки.

Следовательно, при заключении рассматриваемого договора стороны должны были руководствоваться:

- постановлением Правительства Российской Федерации от 28.12.1991 N 78, утвердившим Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР;

- инструкцией Министерства финансов Российской Федерации N 53 от 06.07.1992 "О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами";

Истец основывает свои требования на том факте, что он приобрел акции АО «Жешартский фанерный комбинат» 18.03.1994г., а Ответчик является его правопреемником.

Из материалов дела не усматривается, что заявленный истцом ответчик (ООО «Жешартский фанерный комбинат» ИНН: <***>, ОГРН: <***>) является правопреемником АО «Жешартский фанерный комбинат».

Таким образом, в данном случае Истцом заявлен Ответчик, не являющееся владельцем акций, или лицом, выпустившим акции, то есть иск заявлен к ненадлежащему ответчику.

В соответствии с частью 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Согласно части 2 статьи 47 АПК РФ второй ответчик может быть привлечен к участию в деле с согласия истца.

В соответствии с частью 5 статьи 47 АПК РФ, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

В материалах дела отсутствуют ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика надлежащими, согласие истца на замену ненадлежащего ответчика надлежащими, в связи с чем суд рассматривает дело к указанному Истцом Ответчику.

Согласно пункту 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований к заявленному Ответчику. На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина