Решение от 2 ноября 2018 г. по делу № А43-30083/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-30083/2018

Нижний Новгород 02 ноября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.10.2018

Полный текст решения изготовлен 02.11.2018

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 2-405) Мясниковой Екатерины Николаевны (протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания Чеснокова С.А.)

при участии представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 24.07.2018,

ответчика: ФИО2 по доверенности от 25.05.2018,

рассмотрел в судебном заседании иск

общества с ограниченной ответственностью «МегаМакс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройбизнес НН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Калипсо-НН» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

и установил:

общество с ограниченной ответственностью «МегаМакс» (далее - ООО «МегаМакс», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройбизнес НН» (далее - ООО «Стройбизнес НН») и обществу с ограниченной ответственностью «Калипсо-НН» (далее - ООО «Калипсо-НН») о признании недействительным договора уступки прав требования от 12.10.2016, заключенного между ответчиками.

Заявленное требование основано на статьях 1 (пункте 3), 8, 10-12, 166-168, 388 (пункте 1), 170 (пункте 1), 575 (пунктах 1, 4) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что упомянутый договор заключен с нарушением действующего законодательства и является мнимой сделкой.

Истец заявленные требования поддерживает, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу.

Вышеуказанное ходатайство судом рассмотрено и отклонено, о чем вынесено отдельное определение.

В материалы дела поступило ходатайство учредителя ООО «Калипсо-НН» ФИО3 об отложении судебного разбирательства на срок не менее трех недель, в том числе в связи с отменой доверенности, выданной представителю ФИО2.

Рассмотрев ходатайство, суд отказал в его удовлетворении, поскольку не нашел оснований для отложения судебного разбирательства.. Довод об отмене доверенности, выданной на ФИО2 документально не подтвержден, поскольку в материалы дела представлено распоряжение от 19.09.2018 серии 52АА 4043769 об отзыве доверенности, выданной ФИО3 на представление своих интересов ФИО4 и ФИО2, удостоверенной нотариусом г. Нижнего Новгорода ФИО5 06.05.2018, регистрационный номер 52/95-н/52-2018-3-569, бланк серии 52АА № 3819472, регистрационный номер в ЕИС: 61369729, которой в материалы дела № А43-30083/2018 представлено не было.

Ответчики против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве. По мнению ответчиков договор уступки не является дарением либо мнимой сделкой, поскольку ООО «Калипсо-НН» в рамках дела № А43-21711/2017 обратилось с иском о взыскании с ООО «МегаМакс» задолженности по договору продажи долей в уставном капитале общества. Оспариваемый договор уступки права требования не был заключен в целях злоупотребления правом, в ущерб интересам истца.

В судебном заседании от 18.10.2018 объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 25.10.2018.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Из документов видно, что 18.11.2013 ООО «Стройбизнес НН» (продавец № 9) и ООО «Тривон НН» (покупатель № 1), ФИО6 (покупатель № 2) заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «МегаМакс», по условиям которого продавец продал покупателям № 1 и № 2 доли в уставном капитале Общества.

Впоследствии ООО «Тривон НН» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Мегамакс», в результате чего ООО «МегаМакс» стало правопреемником ООО «Тривон НН», а единственным собственником 100% долей в уставном капитале ООО «МегаМакс» - швейцарская компания ФИО6

12.10.2016 ООО «Стройбизнес НН» (цедент) и ООО «Калипсо-НН» (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент за 3 000 000 рублей передает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить, права требования на получение задолженности ООО «МегаМакс» в сумме 2 902 766 рублей, а также иных платежей по упомянутому договору купли-продажи долей от 18.11.2013.

Обратившись в суд с настоящим иском, истец просил признать недействительным договор уступки права требования.

Согласно статьям 382 (пункту 1), 388 (пункту 3) Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В силу статей 10 (пункта 1), 572 (пункта 1) данного Кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно статье 423 (пункту 3) Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно статье 170 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 1.3 спорного договора уступки стоимость передаваемого права составляет 3 000 000 рублей, таким образом оспариваемая сделка не является безвозмездной.

В нарушение статьи 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств мнимости сделки, недобросовестного поведения сторон и намерения сторон причинить вред Обществу.

ООО «МегаМакс», не являясь стороной договора цессии и заявив иск о признании такого договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Заключение договора уступки прав требования от 12.10.2016 и замена кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника.

При таких обстоятельствах по делу суд отказывает в удовлетворении иска, поскольку договор цессии соответствует действующему законодательству.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «МегаМакс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Н. Мясникова