Решение от 29 июля 2020 г. по делу № А21-375/2020

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«29» июля 2020 г. дело № А21-375/2020

Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 29 июля 2020 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Балтик-Сити» и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:15:140422:7, площадью 595 кв.м., заключённого 21.03.2016 между ООО «Балтик-Сити» и ООО «Интерфлора»,

третьи лица: ФИО3, Управление Росреестра по Калининградской области,

при участии в судебном заседании:

ООО «Балтик-Сити» –ФИО4, паспорт, доверенность от 1.12.2019г., диплом,

ФИО2 –извещен, не явился;

от ответчиков:

ООО «Интерфлора» - не явился, извещен;

от истцов:

от третьих лиц: извещены, не явились,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Балтик-Сити» ФИО2 (г.Калининград) и ООО «Балтик-Сити» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес <...>) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интерфлора» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 424000, <...>; далее – Ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:15:140422:7 от 21 марта 2016г., заключенного между ООО «Балтик-Сити» и ООО «Интерфлора» и применением последствия недействительности сделки: обязать ООО «Интерфлора» возвратить ООО «Балтик-Сити» земельный участок с кадастровым номером 39:15:140422:7, расположенный: <...> площадью 595 кв.м.

Кроме того, истца просили аннулировать запись о регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:15:140422:7 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за ООО «Интерфлора», восстановить запись о праве собственности ООО «Балтик-Сити» на земельный участок с кадастровым номером 39:15:140422:7.

Исковые требования уточненные в порядке ст.49 АПК РФ, приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и Управление Росреестра по Калининградской области.

ФИО2, ООО «Интерфлора», ФИО3 и Управление Росреестра по Калининградской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, представителей не направили, с заявлениями, ходатайствами не обращались.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Представитель ООО «Балтик-Сити» в судебном заседании настаивала на удовлетворении требований в полном объеме (с учетом уточненных) по основаниям, изложенным в иске.

ООО «Интерфлора» представило отзыв, против удовлетворения требований возражало, полагая, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Балтик-Сити» и не может быть оспорена на основании ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ); полагает, что отсутствие оплаты, не свидетельствует о причинении убытков истцу.

ФИО3 представил отзыв, в котором не возражал против признания сделки недействительной и возврата участка истцу.

Из материалов дела следует, что ООО «Балтик –Сити» создано 25.10.2002г. и зарегистрировано в установленном порядке за государственным регистрационным номером <***>.

ФИО3 является с 27.11.2015г. учредителем ООО «Балтик –Сити» с долей участия в уставном капитале в размере 50%, вторым участником Общества и генеральным директором является ФИО2

ООО «Интерфлора» создано 14.07.2006г. и зарегистрировано в установленном порядке за государственным регистрационным номером 2061215102760.

ФИО3 являлся учредителем ООО «Интерфлора» с долей участия в уставном капитале в размере 98%.

21 марта 2016г. между ООО «Балтик –Сити» (продавец) и ООО «Интерфлора» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка (далее –Договор) с кадастровым номером 39:15:140422:7, вид разрешенного использования: строительство спортивно-гимнастического комплекса, местоположения: Россия, <...> площадью 595 кв.м.

Переход права собственности был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Калининградской области 18 апреля 2016г.

Посчитав Договор недействительным в связи с наличием заинтересованности ФИО3 в его совершении, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив доводы сторон и третьего лица, суд пришел к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным статьей 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 указанной статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункты 3 и 5 статьи 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Суд установил, что на момент заключения оспариваемого Договора ФИО3, являлся участником обоих обществ - продавца и покупателя, что свидетельствует о наличии заинтересованности в сделке.

Наличие аффилированности между лицами, совершившими сделки с нарушением требований законодательства о сделках с заинтересованностью, предполагает осведомленность этих лиц о наличии таких нарушений.

При этом, покупатель оплату по Договору не осуществил, что сторонами не оспаривается.

26 декабря 2019г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Балтик –Сити». Большинством голосов учредителей, имеющих право голосовать, было отказано в последующем одобрении сделки с заинтересованностью (договора купли-продажи от 21 марта 2016г.)

С учетом указанных обстоятельств и приведенных норм права суд считает, что заключение Договора, свидетельствует о фактической убыточности сделки и при отсутствии иных причин, установленных в пункте 5 статьи 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и препятствующих удовлетворению иска, полагает, что Договор следует считать недействительным.

В пункте 3 Постановления N 28 разъяснено, что на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, лежит обязанность доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Приведенные ООО «Интерфлора» доводы об отсутствии у истца неблагоприятных последствий в результате совершения сделки, отклоняются судом, поскольку получение земельного участка в собственность без встречного предоставления, явно свидетельствует об убытках истца.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Между тем доказательства того, что Общество неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершало аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, как указано в абзаце первом пункта 7 статьи 45 Закона об обществах, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 28, не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности; бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Вместе с тем при применении последствий недействительности сделки суд считает возможным применить одностороннюю реституцию, заключающуюся в том, что исполненное обратно получает только одна сторона по договору (продавец) - ООО «Балтик –Сити» получает отчужденный им объект недвижимости.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо разрешить вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

Применяя одностороннюю реституцию, суд считает, что применение иных последствий недействительности сделки в рассматриваемом случае не представляется возможным, так как стороны не оспаривают отсутствие оплаты по Договору.

Учитывая изложенное, суд полагает, что требование об аннулировании записи о регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:15:140422:7 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за ООО «Интерфлора» и восстановлении записи о праве собственности ООО «Балтик-Сити» на земельный участок с кадастровым номером 39:15:140422:7 подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:15:140422:7 от 21 марта 2016г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Балтик-Сити» и обществом с ограниченной ответственностью «Интерфлора».

Применить последствия недействительности сделки: обязать ООО «Интерфлора» возвратить ООО «Балтик-Сити» земельный участок с кадастровым номером 39:15:140422:7, расположенный: <...> площадью 595 кв.м.

Аннулировать запись о регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:15:140422:7 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за ООО «Интерфлора», восстановить запись о праве собственности ООО «Балтик-Сити» на земельный участок с кадастровым номером 39:15:140422:7.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интерфлора» в пользу обществом с ограниченной ответственностью «Балтик-Сити» 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.


СудьяС.В. Генина