Решение от 30 октября 2019 г. по делу № А45-29787/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-29787/2019

резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2019 года

решение в полном объеме изготовлено 30 октября 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственность ПСК "ВЕКТОР" в лице ФИО2, (ИНН <***>), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью ПСК "ВЕКТОР" (ИНН <***>) , г. Новосибирск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) ФИО3, 2) ФИО4,

о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства: № 50/2018 -т от 05.12.2018 г., № 49/2018-т от 05.12.2018 г., № 48/2018 -т от 05.12.2018 г.,

при участии в судебном заседании:

истца - ФИО2, паспорт,

представителей истца (по устному ходатайству): ФИО5, паспорт, ФИО6, паспорт;

ООО ПСК "ВЕКТОР" - не явился, извещен;

ответчика - ФИО7, доверенность от 02.09.2019, паспорт;

третьих лиц 1-2 - не явился, извещен,

установил:

ФИО2, участник общества с ограниченной ответственность ПСК "ВЕКТОР" (ИНН <***>), в интересах общества обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью ПСК "ВЕКТОР" (ИНН <***>), г. Новосибирск, о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств: № 50/2018 -т от 05.12.2018 г., № 49/2018-т от 05.12.2018 г., № 48/2018 -т от 05.12.2018 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: привлечены ФИО3, ФИО4.

Третьи лица отзывов на иск не представили. Арбитражным судом уведомлены о дате и времени судебного заседания судебными извещениями в порядке положений статей 121-123 АПК РФ.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом уведомленных третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на их необоснованность, по основаниям, изложенным ниже.

Исковые требования со ссылкой на статью 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 166 - 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью, заключены в отсутствие одобрения незаинтересованного участника ООО ПСК «Вектор» ФИО2, фактически прикрывают вывод имущества из баланса общества, что в свою очередь повлекло существенное уменьшение активов общества.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО ПСК «Вектор» (ИНН <***>) с долей участия 33,33%. Участниками общества также являются ФИО3 с долей участия 33,34% в уставном капитале общества и ФИО4 с долей участия 33,33%. Директором ООО ПСК «Вектор» является ФИО3

В конце 2018 г. между учредителями ООО ПСК «Вектор» (ИНН <***>) произошел корпоративный конфликт, вследствие которого ФИО2 решил использовать свое законное право на выход из общества и запросил полагающуюся ему долю имущества ООО ПСК «Вектор» (ИНН <***>). Однако реализация его законных прав, как учредителя общества, нарушается другими соучредителями: ФИО3 и ФИО4 Гр. ФИО3 и ФИО4 начали поспешный перевод имущества, принадлежащего ООО ПСК «Вектор» (ИНН <***>), на баланс подконтрольных им юридических лиц, в которых ФИО3 и ФИО4 являются единственными учредителями, среди которых: ООО «ПБС» (ИНН <***>); ООО ПСФ «Вектор» (ИНН <***>); ООО ПСК «Вектор» (ИНН <***>); ООО ПСК «Вектор» (<***>). Все договоры по переводу имущества на указанные юридические лица заключались без ведома ФИО2, как участника общества.

Так, истцу стало известно, что обществом в лице директора ФИО3 были заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 05 декабря 2018 года № 48/2018-т, № 49/2018-т, № 50/2018-т, на сумму 4 673 000 (четыре миллиона шестьсот семьдесят три тысячи) рублей.

Покупателем имущества по данным сделкам выступает ООО ПСК «Вектор» (ИНН <***>), директором которого является также ФИО3, участниками которого являются ФИО3 и ФИО4

10.12.2018 года между продавцом и покупателем было подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 05.12.2018 года № 49/2018-т.

23.01.2019 года был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 2/2019-т, предметом которого является экскаватор DOOSAN DX 225LCA, год выпуска 2013 г., стоимостью 1 000 000 руб.

Стоимость отчужденных транспортных средств составила 4 729 000 руб.

Истец указывает, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью, одобрение сделки с заинтересованностью незаинтересованным участником общества получено не было. Фактически эти договоры прикрывают вывод имущества из баланса общества, что, в свою очередь, повлекло существенное уменьшение активов общества и, соответственно, действительной стоимости доли ФИО2 в имуществе общества (ООО ПСК «Вектор» ИНН <***>).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Факт того, что указанные договоры являлись сделками с заинтересованностью, лицами, участвующими в деле, не оспаривался.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункты 4, 6 Закона об обществах).

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба, в силу абз. 3 п. 93 Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, в нарушение указанных выше норм, документального подтверждения совершения оспариваемых сделок в ущерб интересам ООО ПСК «Вектор», либо его учредителей (абзац 2 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО, пункт 2 статьи 174 ГК РФ) истцом не представлено.

Как следует из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017 года баланс общества составил 136 260 000 руб., следовательно, продажа 3 транспортных средств не могла негативно отразиться на деятельности общества. По состоянию на 31.12.2017 года основных средств у общества было на сумму 14 719 000 руб., на 31.12.2018 года – 21 522 000 руб.

ФИО2 о совершении данной сделки было известно, факт совершения сделки от истца не скрывался, поскольку все участники общества были заинтересованы в заключении оспариваемых сделок, которые заключались в условиях взаимных договоренностей, и соответственно, все участники общества не могли не знать о них.

Так, 24 января 2019, 25 января 2019 года между ООО ПСК «Вектор» (продавец) в лице директора ФИО3 и ООО СК «Вектор» (покупатель) в лице генерального директора ФИО2, были заключены договоры купли-продажи транспортных средств аналогичных марок на аналогичных условиях (№ 1/2019-т, № 3/2019-т).

Заключение указанных выше договоров на аналогичных условиях оспариваемых договоров свидетельствует об осведомленности всех участников общества и наличия общей заинтересованности в заключении таких сделок.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что цена отчуждаемых транспортных средств отличается существенно от рыночной стоимости; не представлено доказательств того, что указанные договоры были заключены с целью вывода транспортных средств с баланса общества. Договоры купли-продажи были заключены по цене, являвшейся нормальной ценой для истца в рамках хозяйственной деятельности и договоренностей между участниками общества, о чем свидетельствуют договоры купли-продажи транспортных средств от 24.01.2019, от 25.01.2019 года, заключенные между обществом и подконтрольным ФИО2 обществом.

В силу положений пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

Договоры купли-продажи транспортных средств между истцом и ответчиком являются сделками по распределению долей участников ООО ПСК «Вектор» (материального истца) и совершены были по согласию всех участников, данные доводы ответчика третьими лицами не опровергнуты за время судебного разбирательства, следовательно, указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у общества ущерба от заключенных сделок.

Последующее заключение ООО ПСК «Вектор» соглашений о расторжении договоров купли-продажи транспортных средств от 04.10.2019 года, не влияет на право истца оспаривать заключенные обществом сделки и в случае наличия ущерба интересам общества признать их недействительными, несмотря на факт их расторжения, поскольку факт расторжения указанных договоров во время судебного разбирательства на квалификацию сделок не влияет, и может быть не принят судом во внимание в случае злоупотребления ответчиком правом (ст.1 ГК РФ). Ответчик пояснил, что с целью разрешения возникшего конфликта было принято решение о расторжении договоров.

Истец ссылается на то, что указанные соглашения о расторжении договоров являются притворными сделками.

Во исполнение данных соглашений ООО ПСК «ВЕКТОР» ИНН <***> перечислены ООО ПСК «ВЕКТОР» ИНН <***> денежные средства в размере 4 729 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 18.10.2019 года.

В соответствии со статьей 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. По актам приема-передачи транспортных средств данные транспортные средства возвращены ООО ПСК «Вектор».

Согласно п.3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, за исключением транспортных средств, участвующих в международном движении или ввозимых на территорию Российской Федерации на срок не более шести месяцев, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации путем регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов.

Таким образом, вещные права на транспортные средства государственной регистрации не подлежат.

Следовательно, ссылка истца на то, что не имеется доказательств регистрации транспортных средств регистрирующим органом за ООО «ПСК "ВЕКТОР" (ИНН 5405492303), не является основанием полагать, что переход права собственности на транспортные средства к ООО «ПСК "ВЕКТОР" (ИНН 5405492303), не состоялся, да и сам факт возврата транспортных средств также не нарушает имущественной сферы интересов участника общества, который в обоснование иска ссылался на вывод активов общества.

На основании вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова