Решение от 20 мая 2021 г. по делу № А21-16924/2019

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«20» мая 2021 года Дело № А21-16924/2019

«20» мая 2021 г. оглашена резолютивная часть решения

«20» мая 2021 г. решение изготовлено в полном объеме

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного управления (ОГРН <***>, ИНН <***>) к 1. Открытому акционерному обществу «Добрино» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2. ФИО2, 3. ФИО3, 4.ФИО11, 5. ФИО4, 6. ФИО5, 7. ФИО6, 8. ФИО7 о ликвидации юридического лица,

третье лицо: ФИО8;

при участии:

от истца – ФИО9 А.по доверенности от 11.03.2021, по паспорту;

от ответчика №1 – ФИО10 по доверенности от 01.04.2020, по паспорту;

от ответчиков № 2-8 – извещены, не явились;

от третьего лица – извещен, не явился;

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного управления (далее – истец, Банк) обратился в арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Добрино» (далее – ответчик, Общество), ФИО2, ФИО3, ФИО11, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о ликвидации юридического лица.

Определением суда от 17.05.2021 произведена замена Ответчика на его процессуального правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью «ДОБРИНО» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в установленные законом сроки, согласно ст. 121 АПК РФ.

Представитель истца поддержал исковое заявление. Представитель Общества возражал по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков и третьего лица.

Из материалов дела следует, что ОАО «ДОБРИНО» является правопреемником сельскохозяйственного производственного кооператива «Сельскохозяйственная артель» «Добринское», который в свою очередь является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью «Добринское», созданного в результате реорганизации совхоза «Добринский».

Товарищество с ограниченной ответственностью «Добринское» было зарегистрировано решением Малого Совета Гурьевского районного Совета народных депутатов от 09.12.1992г. № 360, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от «13» февраля 2018 г. по делу А21-4080/2017 и подтверждается представленными Ответчиком документами, а именно: уставом товарищества с ограниченной ответственностью «Добринское» от 28.11.1992 г.; уставом сельскохозяйственного производственного кооператива «Сельскохозяйственная артель» «Добринское» от 29.06.1998 г. с приложением № 1 «Список членов СПК»; уставом ОАО «ДОБРИНО» от 27.06.2002 г.; учредительным договором о создании и деятельности товарищества с ограниченной ответственностью «Добринское» между участниками-учредителями (членами товарищества) с приложением № 1 «Перечень участников товарищества, участвующих соответствующими долями в образовании фонда».

Из указанных выше учредительных документов следует, что ТОО «Добринское», правопреемником которого является ОАО «ДОБРИНО», было образовано участниками товарищества путем внесения в его фонд земельных долей, что подтверждается также государственным актом на право собственности на землю № КПО-03-004498 (земельный участок с в последующем присвоенным кадастровым номером 39:03:000000:3, расположенный по адресу: Калининградская область, Гурьвский район, ТОО «Добринское»).

В ходе осуществления проверки деятельности Открытого акционерного общества «Добрино», Истцом на основании пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 04.06.2018 у Истца отсутствует. Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Истец направил в адрес Общества предписание от 04.06.2018 № Т2-50-2-16/23670 об устранении в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения предписания выявленных нарушений. Данное Предписание было получено уполномоченным представителем Общества 15.06.2018, что подтверждает почтовое уведомление о вручении.

Предписание в установленном действующим законодательством порядке Обществом не оспаривалось, решение об отмене или изменении срока исполнения предписания не принималось. Вместе с тем, документы, подлежащие представлению во исполнение предписания, Обществом в установленный срок представлены не были.

В данной связи Истцом в адрес Общества было направлено новое предписание от 27.11.2018 № Т2-50-2-16/51906 с требованием в срок не позднее 15 рабочих дней с даты получения предписания устранить выявленные нарушения законодательства Российской Федерации и исполнить первое предписание, представив документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров, и копию акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра от Общества регистратору. Второе предписание было получено уполномоченным представителем Общества 05.12.2018, что подтверждает почтовое уведомление о вручении.

В установленные сроки вынесенные в отношении Общества предписания исполнены не были, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, Истцу в разумные сроки Обществом не представлены.

В рамках осуществления контроля и надзора за соблюдением Обществом требований законодательства Российской Федерации при проведении реорганизации в форме преобразования, руководствуясь статьей 76.2 Закона о Банке России, пунктом 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, статьей 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» Истцом в адрес Общества было направлено предписание № Т2-50-3- 12/53429 от 05.12.2018, в котором Обществу предписывалось в срок не позднее 15 календарных дней с даты получения предписания представить документы, касающиеся проведения реорганизации.

Согласно уведомлению о вручении, данное предписание было получено представителем Общества 18.12.2018. Документы, подлежащие представлению во исполнение предписания, а также ходатайство о продлении исполнения срока предписания от Общества в установленный срок не поступили.

Истец в рамках осуществления текущей надзорной деятельности в отношении Общества обратился в УФНС России по Калининградской области (далее - УФНС) с письмом от 23.04.2019 № Т2-50-2-9/17428, содержащим просьбу о рассмотрении вопроса о возможности принятия решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ, в случае наличия признаков недействующего юридического лица, установленных пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

Письмом от 07.05.2019 № 07-11/10563 (вх. 51755 от 16.05.2019) УФНС сообщила о том, что по состоянию на 07.04.2019 Общество является действующим юридическим лицом, представило налоговую декларацию за первый квартал 2019 года, в связи с чем исключению из ЕГРЮЛ не подлежит.

Истец, усмотрев в неисполнении Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору грубое нарушение положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг, обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующих обстоятельств.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ ОАО «Добрино» прекратило деятельность 30.04.2021 в связи с созданием юридического лица ООО «ДОБРИНО» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) путем реорганизации в форме преобразования.

Судом установлено, что ООО «ДОБРИНО» образовано в результате реорганизации ОАО «ДОБРИНО» и является его правопреемником. Переход прав и обязанностей в результате реорганизации подтверждается передаточным актом, представленным в материалы дела, в соответствии с которым ООО «ДОБРИНО» приняло активы общей балансовой стоимостью 24 620 510 руб. (основные средства - земельный участок с кадастровым номером 39:03:000000:3, расположенный по адресу: Калининградская область, Гурьвский район, ТОО «Добринское») и пассивы общей балансовой стоимостью 59 956 руб. (задолженность по налогам и сборам).

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом.

Непредставление в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества, а также по передаче ведения реестра регистратору, при указанных выше обстоятельствах не может являться основанием для принудительной ликвидации Ответчика, т.к. после смены организационно-правовой формы на общество с ограниченной ответственностью у Ответчика отсутствуют обязанности, предусмотренные законодательством о рынке ценных бумаг, неисполнение которых вменяется Обществу.

Принимая во внимание, что Ответчик является действующим юридическим лицом, основания для его принудительной ликвидации после завершения процедуры реорганизации отсутствуют.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

(подпись, фамилия)

С.А. Иванов