Решение от 29 января 2019 г. по делу № А65-27152/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-27152/2018


Дата принятия решения – 29 января 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 22 января 2019 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", г.Нижнекамск; (ОГРН <***>, ИНН <***>), Конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" ФИО1, г.Альметьевск,

об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл», конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» предоставить возможность Публичному акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим» ознакомления со следующими документами:

- Перечень дебиторов и кредиторов за 2016, 2017 год;

- Сведения о численности работников ООО «Татнефть - Нижнекамскнефтехим-Ойл» за 2016 г.

- Протоколы проверки знаний обслуживающего персонала, аттестации специалистов за период 2015-2017 г.;

По цеху № 1106:

- документы о техническом освидетельствовании сосудов и аппаратов по титулам 1А, 1Б, 1В, узла нагрева ВОТ - тит. 21, водоблока - тит. 3 за период 2015-2017 г.;

- документы о техническом освидетельствовании трубопроводов по титулам 1А, 1Б, 1В за период 2015-2017 г.;

- документы о проверке теплоизоляции, антикоррозионных покрытий трубопроводов по титулам 1 А, 1Б, 1В за период 2015-2017 г.

- документы о техническом освидетельствовании стационарных и первичных средств пожаротушения по титулам 1А, 1Б, 1В за период 2015-2017 г.;

- документы о ревизии средств КИПиА, системы РСУ, ПАЗ за период 2015-2017 г. По цеху №1107:

- документы о техническом освидетельствовании сосудов и аппаратов по титулам 5/11 и 6/11 за период 2015-2017 г.;

- документы о техническом освидетельствовании трубопроводов по титулам 5/11 и 6/11 за период 2015-2017 г.;

-документы о проверке теплоизоляции, антикоррозионных покрытий сосудов и аппаратов по титулам 5/11 и 6/11 за период 2015-2017 г.;

- документы о проверке теплоизоляции, антикоррозионных покрытий, трубопроводов по титулам 5/11 и 6/11 за период 2015-2017 г.;

- документы о техническом освидетельствовании стационарных и первичных средств пожаротушения по титулам 5/11 и 6/11 за период 2015-2017 г.;

- документы о ревизии средств КИПиА, систем РСУ, ПАЗ по титулам 5/11 и 6/11 за период 2015-2017 г.

о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» в пользу Публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» 5 000 рублей, за каждый календарный день неисполнения судебного решения, принятого по настоящему делу;

о взыскании с конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» в пользу Публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» 5 000 рублей, за каждый календарный день неисполнения судебного решения, принятого по настоящему делу;

при участии третьих лиц - ООО «Капитал-Инвест», ФИО2,


с участием:

от истца – ФИО3, по доверенности от 28.05.2018г. (до и после перерыва),

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 04.06.2018 (до и после перерыва); конкурсный управляющий ФИО1 лично по паспорту (до перерыва),

от третьих лиц – не явились, извещены (до и после перерыва);

установил:

Публичное акционерное общество "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", г.Нижнекамск, об обязании предоставить документы, о взыскании с конкурсного управляющего ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим» 5 000 рублей, за каждый календарный день неисполнения судебного решения, принятого по настоящему делу, о взыскании с конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» в пользу Публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» 5 000 рублей, за каждый календарный день неисполнения судебного решения, принятого по настоящему делу.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Капитал-Инвест», ФИО2

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст.156 АПК РФ, определил провести судебное заседание без участия третьих лиц.

Представитель истца представил письменные пояснения по иску, согласно которым истец привел правовое обоснование необходимости предоставления ответчиком истребуемых документов.

Представитель ответчика представил оригинал и копию журнала учета проверок юридического лица проводимых органами государственного контроля.

Оригинал судом обозрен и возвращен.

Судом приобщены к материалам дела представленные сторонами документы в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика требования не признал, указав, что часть истребуемых истцом документов не передавалась конкурсному управляющему.

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 22.01.2019г., до 10 час. 00 мин.

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет www.tatarstan.arbitr.ru, что согласно абзацу третьему пункта 13 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 «О процессуальных сроках» свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание объявлено продолженным 22.01.2019г., в 10 час. 00 мин.

Представитель ответчика представил листы ознакомления при проведении собрания конкурсным управляющим, журнал регистрации участников.

Представитель истца заявил возражения относительно приобщения к материалам дела представленных документов.

Представитель истца представил для приобщения к материалам дела отзыв конкурсного управляющего, представленного в рамках дела о банкротстве.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика требования не признал.

Как усматривается судом, исковые требования мотивированы тем, что Общество с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", г.Нижнекамск в лице конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" ФИО1 не предоставляет истцу как участнику общества документы общества.

Конкурсный управляющий ФИО1 был утвержден определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2018 г. (объявлена резолютивная часть) по делу А65-2195/2011.

26 февраля 2018г. истец обратился с письмом №7943-ИсхП в адрес конкурсного управляющего ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» Миллера А.А. о предоставлении возможности ознакомления с документами.

Конкурсным управляющим были предоставлены документы на ознакомление, а именно, с 1 по 3 пункты запроса.

Письмом от 02 марта 2018г. №226/18 конкурсный управляющий отказал истцу в предоставлении документов, указанных в запросе с 4 по 8 пункты, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу абз.2 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п.1 ст.50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В судебном заседании от 26.12.2018г. директор Общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", г.Нижнекамск ФИО2 пояснил следующее.

Обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерских и иных документов, установленная в статье 126 Закона о банкротстве, руководителем должника или его учредителями выполнена руководителем должника в полном объёме.

ФИО2 все имеющиеся у общества документы были переданы конкурсному управляющему, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи печатей, штампов, бухгалтерской и иной документации, материальных и иных ценностей ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл». (л.д.82-86)

Вместе с тем, поименованные в требовании истца документы, а именно протоколы проверки знаний обслуживающего персонала, аттестации специалистов, документы по цеху №1106 и цеху №1107, не были переданы ФИО2 конкурсному управляющему Миллеру А.А., поскольку ранее истребуемые документы не передавались предыдущим директором ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» ФИО5 ФИО2, что подтверждается актами приёма-передачи лицензий, разрешительной документации на ведение деятельности ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл». В обществе требуемые истцом документы (протоколы проверки знаний обслуживающего персонала, аттестации специалистов, документы по цеху №1106 и цеху №1107) отсутствуют, каких – либо замечаний со стороны государственных органов, осуществляющих проверку общества не имелось.

Кроме того, из пояснений конкурсного управляющего Миллера А.А. следует, что документы, касающиеся вопросов производственной и финансово-хозяйственной деятельности, были запрошены истцом ранее и получены им от общества, что подтверждается письмом от 02.03.2018 года Исх. № 226/2018.

Относительно невозможности предоставления документов указанных в п. 6-8 конкурсный управляющий пояснил следующее.

Конкурсный управляющий ФИО1 был утвержден определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2018 г. (объявлена резолютивная часть) по делу А65-2195/2011.

Обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерских и иных документов, установленная в статье 126 Закона о банкротстве, руководителем должника или его учредителями.

Как указывалось ранее, обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерских и иных документов была исполнена бывшим руководителем должника – ФИО2, в результате чего конкурсному управляющему были переданы документы - акт приема-передачи печатей, штампов, бухгалтерской и иной документации, материальных и иных ценностей ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» с приложениями.

Между тем, из содержания указанных актов приема-передачи следует, что запрашиваемые в пункте 6-8 документы, в частности, протоколы проверки знаний обслуживающего персонала, аттестации специалистов, документы по цеху №1106 и цеху №1107, отсутствуют у общества, и, следовательно, отсутствует возможность их предоставления истцу.

Истцом в нарушении вышеуказанных норм права не представлено доказательств самой обязанности существования запрашиваемых документом, а также нахождения их у должника.

Отсутствие запрашиваемых в п. 6-8 документов у ответчика, как и отсутствие самой обязанности, вести и хранить указанные выше документы делает невозможным предоставление их истцу по его требованию.

Относительно финансовой документации ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтсхим-Ойл», годовых бухгалтерских балансов на 2016, 2017 год, отчета о финансовых результатах за 2016, 2017 год; оборотно-сальдовой ведомости по счетам 51, 52 за последний год (1-3 запроса) конкурсный управляющий пояснил, что запрашиваемые документы были представлены истцу, что подтверждается письмом от 02.03.2018 года Исх. № 226/2018. (л.д.18-19).

В судебном заседании конкурсный управляющий пояснил, что истец является конкурсным кредитором ответчика в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) и участвует во всех собраниях кредиторов, что не отрицается и самим истцом.

Сведения о дебиторах, кредиторах были предоставлены в рамках проводимого собрания кредиторов 13.06.2018 года в порядке ознакомления с материалами собрания конкурсных кредиторов, что подтверждается представленными в материалы дела листами ознакомления с документами, подлежащими рассмотрению на собрании кредиторов и журналом регистрации участников собрания кредиторов. Истец на собрании участвовал, указанные документы были предоставлены на ознакомление.

Кроме того, согласно пояснениям конкурсного управляющего, в ходе рассмотрения заявления о включении требования Акционерного общества «ТАНЕКО» в реестр кредиторов ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтсхим-Ойл» в рамках дела №А65-2195/2011, конкурсным управляющим были представлены для приобщения к материалам дела штатное расписание должника, список работников должника, с указанием даты трудоустройства должника за период с 2015-2017гг., что свидетельствует о возможности истца ознакомиться с указанными документами в рамках дела о банкротстве. В рамках указанного дела участвовал представитель истца, что следует из определения суда от 05.07.2018г.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом отсутствия оснований для удовлетворения требования об истребовании документов, требование о взыскании компенсации за неисполнение решения суда также удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины по иску распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,



Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Выдать Публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат из бюджета 50 100руб. государственной пошлины.

Справку выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова