Решение от 17 октября 2017 г. по делу № А76-24319/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-24319/2016
г. Челябинск
18 октября 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 25.09.2017

Решение в полном объеме изготовлено 18.10.2017


Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,                        при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Магнитогорск Челябинской области,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ветеран», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области,

ФИО3, г. Магнитогорск Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области,

о признании договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 15.08.2016 недействительными и применении последствий недействительности сделок, 


при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, личность удостоверена паспортом,

истца: ФИО4, действующий на основании доверенности от 27.09.2016, личность удостоверена паспортом,

ответчика ООО «Ветеран»: ФИО4, действующий на основании доверенности от 10.05.2017, личность удостоверена паспортом,

ответчика ФИО3: ФИО5, действующий на основании доверенности от 11.11.2016, личность удостоверена паспортом. 



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Магнитогорск Челябинской области  (далее – истец, ФИО2), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ветеран», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области, ФИО3, г. Магнитогорск Челябинской области  (далее – ответчики, ООО «Ветеран»,  ФИО3), с требованиями:

1. Признать недействительными заключенные 15.08.2016 между ФИО3 и ООО «Ветеран»:

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0225002:48, площадью 23,65 кв.м., кадастровый номер 74:33:0225002:49, площадью 13,65 кв.м., в районе здания 149 по пр. К. Маркса в г. Магнитогорске;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0216004:58, площадью 18,6 кв.м., кадастровый номер 74:33:0216004:57, площадью 18,6 кв.м., в районе здания 125 по пр. К. Маркса г. Магнитогорска, остановка автобуса «ул. Советской Армии»;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0213001:18, площадью 9,52 кв.м., кадастровый номер 74:33:0213001:19, площадью 18,20 кв.м., напротив ОАО «КредитУралБанк» по пр. К. Маркса г. Магнитогорска;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0306003:26, площадью 19,11 кв.м., кадастровый номер 74:33:0306003:25, площадью 14,85 кв.м., в районе здания 7 по ул. Калмыкова г. Магнитогорска, остановка автобуса;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0225001:62, площадью 22,4 кв.м., кадастровый номер 74:33:0225001:63, площадью 21,7 кв.м., в районе здания 16 по ул. ФИО7 г. Магнитогорска, остановка автобуса «Детская поликлиника № 8»;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0209001:14, площадью 22,00 кв.м., кадастровый номер 74:33:0209001:13, площадью 7,25 кв.м, на остановке автобуса «ЗЖБИ» по ул. Лесопарковой г. Магнитогорска;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0213003:23, площадью 24,00 кв.м., кадастровый номер 74:33:0213003:22, площадью 14 кв.м., в районе здания 121 по ул. Суворова г. Магнитогорска;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0225002:5697, площадью 24,00 кв.м., кадастровый номер 74:33:0225002:5698, площадью 13,00 кв.м., в районе здания 149 по пр. К. Маркса г. Магнитогорска;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0225001:33, площадью 612 кв.м., в районе дома 160 по пр. К. Маркса г. Магнитогорска.

2. Применить последствия недействительности договоров в виде возвращения сторон в первоначальное положение и обязании возвратить все полученное по данные договорам.

3.   Аннулировать регистрационные записи о переходе права № №: 74-74/033-74/033/212/2016-2891/1, 74-74/033-74/033/212/2016-2891/1, 74-74/033-74/033/212/2016-2859/2, 74-74/033-74/033/212/2016-2859/2, 74-74/033-74/033/212/2016-2877, 74-74/033-74/033/212/2016-2877, 74-74/033-74/033/212/2016-2842/1, 74-74/033-74/033/212/2016-2842/1, 74-74/033-74/033/212/2016-2866, 74-74/033-74/033/212/2016-2866, 74-74/033-74/033/212/2016-2870/2, 74-74/033-74/033/212/2016-2870/2, 74-74/033-74/033/212/2016-2849/2, 74-74/033-74/033/212/2016-2849/21, 74-74/033-74/033/212/2016-2895/3, 74-74/033-74/033/212/2016-2895/3, 74-74/033-74/033/212/2016-2890/2,   внесенные в ЕГРП.

В обоснование требований ссылается на наличие статуса участника ООО «Ветеран» с долей в уставном капитале в размере 50%, заключении обществом указанных сделок, имеющих статус совершенных с заинтересованностью, без соблюдения установленного Федеральным законом от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка одобрения.

Определением суда от 19.10.2016 исковое заявление принято к производству.

ООО «Ветеран» в лице директора ФИО6 требования признало обоснованными (отзывы на л.д. 80-82, 84-88, 107-108 т.1), указало на отсутствие в обществе протокола общего собрания участников общества об одобрении сделок.

В дополнении к обоснованию истец привел доводы о причинении убытков обществу оспариваемыми сделками (л.д. 13-16 т.3).

Определением от 19.01.2017 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области (далее – Управление Росреестра по Челябинской области).

27.01.2017 истец представил уточненное исковое заявление, содержащее отказ от требований о признании регистрационных записей недействительными (л.д. 92-94 т.3).

Определением от 14.03.2017 отказ истца от части требований принят, производство по иску в части требований о признании регистрационных записей недействительными прекращено.

ФИО3 в письменных пояснениях (л.д. 78-79 т.3) заключение сделок мотивировал желанием сохранить право пользование земельными участками в условиях систематической задержки оплаты обществом арендных платежей, для чего произвел погашение задолженности по арендной плате своими денежными средствами. Указал на недостоверность утверждений истца о нарушении порядка совершения сделки с заинтересованностью, поскольку решениями проведенного в конце июля 2016 года общего собрания передача права аренды была одобрена, а затем совместно с директором ООО «Ветеран» ФИО6 произведена их государственная регистрация сделок. После проведения регистрационных действий оригинал протокола общего собрания был получен лично ФИО6 Им же в августе 2016 года произведено уведомление Администрации о произведенной передаче права аренды.

Третье лицо Управление Росреестра по Челябинской области выразило готовность на основании решения суда внести соответствующие изменения в сведения Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) (л.д. 2-3 т.4).

В отзыве исх. от 04.04.2017 (л.д. 49-52 т.5) ФИО3 повторно заявил о соблюдении процедуры одобрения сделок общим собранием участников общества, о недоказанности причинения сделками обществу убытков.

Также ФИО3 представлено мнение на признание иска ответчиком ООО «Ветеран» (л.д. 54-55 т.5). Обращает внимание на совершение директором ООО «Ветеран» многочисленных действий, свидетельствующих на отсутствие оснований другим лицам сомневаться в действительности сделок.

Истец не согласился с доводом ответчика ФИО3 об ухудшении финансового состояния общества в связи с низкой доходностью арендуемых земельных участков (л.д. 97-99 т.5).

Определением суда от 13.03.2017 по ходатайству ответчика ФИО3 из Управления Росреестра по Челябинской области были истребованы копии реестровых дел.

Из представленных уполномоченным органом копий реестровых дел усматривается представление на регистрацию в пакете документов, в том числе, и протокола собрания участников ООО «Ветеран» от 26.07.2016 об одобрении договоров по передаче обществом права аренды земельных участков ФИО3

В судебном заседании 12.04.2017 истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы (л.д. 125 т.5). На разрешение эксперта просил поставить следующий вопрос:

- Кем, ФИО2 или другим лицом выполнен рукописный текст «Подпись, фамилия имя отчество» в разделе «Подписи участников», на строчке, пронумерованной цифрой 1 Протокола общего собрания участников ООО «Ветеран» от 26.07.2016 ?

Определением суда от 12.04.2017 на ООО «Ветеран», ФИО3 была возложена обязанность представить оригинал Протокола общего собрания участников ООО «Ветеран» от 26.07.2016.

ООО «Ветеран» направило в суд письмо исх. от 14.04.2017 (л.д. 146 т.5) об отсутствии в обществе протокола в связи с тем, что собрание этой датой не проводилось.

ФИО3 также не представил оригинал протокола со ссылкой на его получение после совершения регистрационных действий директором ООО «Ветеран» ФИО6

Определением от 22.06.2017 суд был вынужден назначить проведение судебной экспертизы с исследованием копий протокола. На разрешение эксперта ФБУ Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее – ФБУ ЧЛСЭ) был поставлен следующий вопрос:

- Кем, ФИО2 или иным лицом выполнена подпись от его имени и рукописный текст - расшифровка подписи (фамилия, имя, отчество) в строке 1. раздела «Подписи участников» протокола б/н общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Ветеран» от 26.07.2016 ?

Согласно Заключению ФБУ ЧЛСЭ от 14.08.2017 №1372/2-3/1 (л.д. 86-92 т.6):

1.     Запись ФИО2, изображение которой находится в электрофотографической копии протокола собрания участников ООО «Ветеран» от 26.07.2016 на строке 1 под словами «Подписи участников», выполнены не ФИО2, а другим лицом.

2.     Установить кем – самим ФИО2 или другим лицом выполнена подпись от его имени, изображение которой находится в электрофотографической копии протокола собрания участников ООО «Ветеран» от 26.07.2016 на строке 1 под словами «Подписи участников», не представилось возможным по причинам, изложенным в п. 2 исследовательской части заключения.

Исследовательской частью заключения констатирована невозможность ответа на вопрос №2 вследствие исследования не оригинала документа, а его электрофотографической копии.

В судебное заседание 25.09.2017 ответчик ООО «Ветеран» и третье лицо Управление Росреестра по Челябинской области не явились, о дате, месте и времени рассмотрения спора извещены в порядке ст. 123 АПК РФ

В судебном заседании 25.09.2017 истец на удовлетворении иска настаивал. Сослался на порядок выдачи документов Государственным казенным учреждением «Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг Челябинской области» (далее – ГКУ «МФЦ»), согласно которому после совершения регистрационных действий оригинал протокола должен был быть выдан ФИО3, как лицу, его предоставившему на регистрацию (л.д. 52 т.6).

Ответчик ФИО3 требования отклонил, представил оригинал письма Муниципального автономного учреждения «Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг города Магнитогорска» исх. от 21.06.2017 (л.д. 100-102), согласно которому после проведения регистрационных действий протокол собрания был выдан ФИО6

Заслушав сторон и изучив доказательства по делу, суд считает требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.


Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 27.09.2016 (л.д. 65-75 т.1), ООО «Ветеран» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.1996 с присвоением 31.12.2002 основного государственного регистрационного номера<***>.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом:

- ФИО3 с номинальной стоимостью доли 5 000 руб., что составляет 50%;

- ФИО2 с номинальной стоимостью доли 5 000 руб., что составляет 50%.

Полномочия директора ООО «Ветеран» возложены на ФИО6

Согласно сведениям представленных истцом выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 30.09.2016 (л.д. 24-40 т.1), между Комитетом по управлению имуществом г. Магнитогорска (Арендодатель) и ООО «Ветеран» (Арендатор) были заключены следующие договоры аренды земельных участков:

- договор №8344 от 26.12.2013 аренды земельных участков с кадастровыми номерами 74:33:0225002:48 площадью 23,65 кв.м., 74:33:0225002:49 площадью 13,65 кв.м. в районе здания 149 по пр. К. Маркса в г. Магнитогорске;

- договор №6001 от 01.06.2011 аренды земельных участков с кадастровыми номерами 74:33:0209001:14, площадью 22,00 кв.м., 74:33:0209001:13 площадью 7,25 кв.м, на остановке автобуса «ЗЖБИ» по ул. Лесопарковой в г. Магнитогорске;

- договор №4476 от 02.10.2006 аренды земельных участков с кадастровыми номерами 74:33:0216004:58 площадью 18,6 кв.м., кадастровый номер 74:33:0216004:57 площадью 18,6 кв.м., в районе здания 125 по пр. К. Маркса в г. Магнитогорске, остановка автобуса «ул. Советской Армии»;

- договор №6005 от 02.06.2011 земельных участков с кадастровыми номерами 74:33:0213001:18 площадью 9,52 кв.м., 74:33:0213001:19 площадью 18,20 кв.м., напротив ОАО «КредитУралБанк» по пр. К. Маркса в г. Магнитогорске;

- договор №6004 от 02.06.2011 аренды земельных участков с кадастровыми номерами 74:33:0213003:23 площадью 24,00 кв.м., 74:33:0213003:22 площадью 14 кв.м., в районе здания 121 по ул. Суворова в г. Магнитогорске;

- договор №6881 от 14.06.2012 аренды земельных участков с кадастровыми номерами 74:33:0306003:26 площадью 19,11 кв.м., 74:33:0306003:25 площадью 14,85 кв.м., в районе здания 7 по ул. Калмыкова в г. Магнитогорске, остановка автобуса;

- договор №6810 от 23.05.2012 аренды земельных участков с кадастровыми номерами 74:33:0225002:5697 площадью 24,00 кв.м., 74:33:0225002:5698 площадью 13,00 кв.м., в районе здания 149 по пр. К. Маркса в г. Магнитогорске;

- договор №4475 от 02.10.2006 аренды земельных участков с кадастровыми номерами 74:33:0225001:62 площадью 22,4 кв.м., 74:33:0225001:63 площадью 21,7 кв.м., в районе здания 16 по ул. ФИО7 в г. Магнитогорске, остановка автобуса «Детская поликлиника № 8»;

- договор №3984 от 29.03.2005 аренды земельного участка с кадастровым номером 74:33:0225001:33 площадью 612 кв.м., в районе дома 160 по пр. К. Маркса в г. Магнитогорске.

Дополнительными соглашениями срок действия указанных договоров аренды продлевался.

Между ООО «Ветеран» (Сторона-1) в лице директора ФИО6 и ФИО3 (Сторона-2) 15.08.2016 были заключены следующие сделки (л.д. 93-105 т.1):

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0225002:48 площадью 23,65 кв.м., кадастровый номер 74:33:0225002:49 площадью 13,65 кв.м., в районе здания 149 по пр. К. Маркса в г. Магнитогорске;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0216004:58 площадью 18,6 кв.м., кадастровый номер 74:33:0216004:57 площадью 18,6 кв.м., в районе здания 125 по пр. К. Маркса в г. Магнитогорске, остановка автобуса «ул. Советской Армии»;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0213001:18 площадью 9,52 кв.м., кадастровый номер 74:33:0213001:19 площадью 18,20 кв.м., напротив ОАО «КредитУралБанк» по пр. К. Маркса в г. Магнитогорске;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0306003:26 площадью 19,11 кв.м., кадастровый номер 74:33:0306003:25 площадью 14,85 кв.м., в районе здания 7 по ул. Калмыкова в г. Магнитогорске, остановка автобуса;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0225001:62 площадью 22,4 кв.м., кадастровый номер 74:33:0225001:63 площадью 21,7 кв.м., в районе здания 16 по ул. ФИО7 в г. Магнитогорске, остановка автобуса «Детская поликлиника №8»;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0209001:14 площадью 22,00 кв.м., кадастровый номер 74:33:0209001:13 площадью 7,25 кв.м, на остановке автобуса «ЗЖБИ» по ул. Лесопарковой в г. Магнитогорске;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0213003:23 площадью 24,00 кв.м., кадастровый номер 74:33:0213003:22 площадью 14 кв.м., в районе здания 121 по ул. Суворова в г. Магнитогорске;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0225002:5697 площадью 24,00 кв.м., кадастровый номер 74:33:0225002:5698 площадью 13,00 кв.м., в районе здания 149 по пр. К. Маркса в г. Магнитогорске;

- договор по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: кадастровый номер 74:33:0225001:33 площадью 612 кв.м., в районе дома 160 по пр. К. Маркса в г. Магнитогорске.

В соответствии с указанными договорами Сторона-1 передает, а Сторона-2 принимает в полном объеме права и обязанности по договорам аренды земельных участков №8344 от 26.12.2013, №6001 от 01.06.2011, №4476 от 02.10.2006, №6005 от 02.06.2011, №6004 от 02.06.2011, №6881 от 14.06.2012, №3984 от 29.03.2005, №6810 от 23.05.2012, №4475 от 02.10.2006.

Пунктами 3 данных договоров установлено, что уступка прав и обязанностей производится на безвозмездной основе.

Согласно п. 9 договоров Сторона-2 приобретает права и обязанности по договорам аренды в пределах срока действия договоров аренды.

 Из ранее указанных судом выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.09.2016 (л.д. 65-75 т.1) видно, что уполномоченным органом произведена государственная регистрация оспариваемых договоров.

Согласно представленных Управлением Росреестра по Челябинской области копий реестровых дел, в состав пакета переданных на регистрацию документов входил и протокол собрания участников ООО «Ветеран» от 26.07.2016.

Из протокола собрания участников ООО «Ветеран» от 26.07.2016 (л.д. 55, оборот л.д. 72, л.д. 91, 112, 123, 136 т.4, л.д. 11, оборот л.д. 29 т.5) усматривается, что полным составом участников общества решено передать права аренды по спорным договорам ФИО3 путем заключения с ним соответствующих договоров. Также решением собрания было предусмотрено уведомление администрации г. Магнитогорска о передаче прав аренды.

Реестровые дела содержат и копии уведомлений (л.д. 56 т.4), подтверждающих исполнение ФИО6 обязанностей по информированию администрации г. Магнитогорска о сделках.


В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление от 16.05.2014 N 28), требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 ГК РФ.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.09.2016 (л.д. 65-75 т.1) удостоверено, что ФИО3 является участником ООО «Ветеран» с долей 50% в уставном капитале общества.

Следовательно, довод истца о наличии у договоров от 15.08.2016 по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков №8344 от 26.12.2013, №6001 от 01.06.2011, №4476 от 02.10.2006, №6005 от 02.06.2011, №6004 от 02.06.2011, №6881 от 14.06.2012, №6810 от 23.05.2012 статуса сделок, совершенных с заинтересованностью, обоснован.

В силу п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абзац пятый п. 5 ст. 45 и абзац 5 п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется (п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28).


По результатам исследования представленных Магнитогорским отделом Управления Росреестра по Челябинской области материалов реестровых дел (л.д. 45-145 т.4, л.д. 1 – 47 т.5) суд приходит к выводу о том, что в уполномоченный орган для регистрации перехода права аренды на земельные участки протокол собрания участников ООО «Ветеран» от 26.07.2016 был предоставлен.

Принимая во внимание наличие в каждом из регистрационных дел копий протокола собрания от 26.07.2016, на которых имеется проставленный специалистами МФЦ оттиск штампа «С подлинником сверено», заверенный личной подписью (л.д. 55, оборот л.д. 72, л.д. 91, 112, 123, 136 т.4, л.д. 11, оборот л.д. 29 т.5) следует признать, что на дату сдачи документов на регистрацию оригинал протокола собрания участников ООО «Ветеран» от 26.07.2016 имелся.

Однако, несмотря на неоднократное возложение судом на ООО «Ветеран» обязанности представить оригинал данного протокола, общество не исполнило данную обязанность, а письмом исх. от 14.04.2017 (л.д. 146 т.5) сообщило о его отсутствии.

Указанная позиция противоречит представленной специалистом МФЦ в письме исх. от 21.06.2017 (л.д. 100-102 т.6) информации о том, что после совершения регистрационных действий ФИО6, действующему от имени ООО «Ветеран», выдан пакет документов, содержащий, в том числе, протокол собрания участников ООО «Ветеран» от 26.07.2016.

Указанное в совокупности свидетельствует о том, что невозможность ФИО3 подтвердить свои доводы о соблюдении порядка одобрения сделок решением общего собрания от 26.07.2016 обусловлена исключительно уклонением общества от предоставления оригинала данного протокола, исследование которого экспертом удостоверило бы учинение подписи лично ФИО2   

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий

Следовательно, для подтверждения своей правовой позиции о нарушении порядка совершения оспариваемых сделок, на ФИО2 лежала обязанность доказать фальсификацию его подписи на протоколе собрания участников ООО «Ветеран» от 26.07.2016 об одобрении оспариваемых сделок.

Поскольку материалами дела подтверждено, что протокол собрания участников ООО «Ветеран» от 26.07.2016 получил не ФИО3, возлагать на него неблагоприятные последствия несовершения иным лицом процессуальных действий неправомерно.

Принимая во внимание наличие доказательств одобрения сделок в установленном законом порядке, суд признает отсутствующими основания для удовлетворения требования истца о признании договоров от 15.08.2016 по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков №8344 от 26.12.2013, №6001 от 01.06.2011, №4476 от 02.10.2006, №6005 от 02.06.2011, №6004 от 02.06.2011, №6881 от 14.06.2012, №3984 от 29.03.2005, №6810 от 23.05.2012, №4475 от 02.10.2006 недействительными.

Отказ в признании сделок недействительными влечет и отказ в требовании о применении последствий недействительности сделок.

При предъявлении иска в суд ФИО2 уплатил государственную пошлину: за рассмотрение иска по квитанции от 30.09.2016 (л.д. 14 т.1) в сумме 54 000 руб., что соответствует правилам ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (9 неимущественных требований х 6 000 руб.), а также за рассмотрение требований о принятии обеспечительных мер по квитанции от 30.09.2016 (л.д. 17 т.1) в сумме 3 000 руб.

Также истцом заявлено о возмещении понесенных им расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб.

Также истец представил квитанцию № 29 от 26.05.2017 на сумму 15 300 руб. о внесении на лицевой счет для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств в оплату судебной экспертизы.

По правилам ст. 110 АПК РФ указанные судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 



Судья                                                            А. В. Ефимов