Решение от 9 февраля 2023 г. по делу № А40-101861/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва

09.02.2023г. Дело № А40-101861/22-159-764

Резолютивная часть решения объявлена 25.01.2023г.

Полный текст решения изготовлен 09.02.2023г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТ-УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ" (108841, ГОРОД МОСКВА, ТРОИЦК ГОРОД, АКАДЕМИЧЕСКАЯ ПЛОЩАДЬ, 3, 30, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2008, ИНН: <***>, КПП: 775101001, КОНКУРСНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ: ФИО3, Дата прекращения деятельности: 02.12.2021)

Заинтересованные лица: ФИО4, ФИО5

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества

при участии:

от истца: ФИО6 по доверенности от 01.04.2021г.

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 11.01.2022г.

заинтересованных лиц: неявка

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «РТ-Управление активами» (ОГРН <***>, ИНН <***>) среди лиц, имеющих на это право.

Заинтересованные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Заявитель поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Представитель конкурсного управляющего по иску возражал.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из искового заявления следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2018 г. по делу №А40-85313/17-74-126Б ООО «РТ-Управление активами» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2021 г. по делу №А40-85313/17-74-126 «Б» суд определил: завершить конкурсное производство в отношении ООО «РТ-Управление активами» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с кредиторами произведен полный расчет за счет отступного, что следует из отчета конкурсного управляющего и отчета об использовании денежных средств, таким образом кредиторская задолженность отсутствует.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2021 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021, установлены проценты по вознаграждению конкурсного управляющего ООО «РТ-Управление активами» ФИО3 в размере 1 811 531,62 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.08.2021 г. определение Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу № А40-85313/2017 отменены.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «РТ -Управление активами» ФИО3 об установлении процентов по вознаграждению в сумме 1 811 531,62 руб. отказано.

Истец указал, что с момента вступления в силу указанного постановления суда кассационной инстанции, у конкурсного управляющего не имеется оснований для удержания полученных им в качестве процентов денежных средств, денежные средства являются имуществом ликвидированного общества - ООО «РТ-Управление активами».

Согласно материалам дела 20.01.2021 г. сумма в размере 1 811 531,62 руб. до завершения конкурсного производства была перечислена на свой счет (депонирована) по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 с расчетного счета <***> открытого в АО «Альфа банк», т. е. до вынесения Арбитражным судом г. Москвы определения от 09.04.2021

В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Согласно ч. 8 ст. 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Таким образом, истец указал, что сумма в размере 1 811 531,62 руб. фактически является имуществом должника, оставшимся после удовлетворения всех требований кредиторов, погашения текущих платежей, которое незаконно удерживается конкурсным управляющим.

В силу абз. 1 п. 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Учитывая то, что законодатель в п. 8 ст. 63 ГК РФ использует понятие «имущество», а согласно ст. 128 ГК РФ под «имуществом» понимаются, в том числе, и имущественные права, то в таком случае также подлежат передаче права требования, принадлежащие ликвидированной компании ее учредителям.

В соответствии с абз. 2 п. 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределенияобнаруженногоимущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

По смыслу абз. 1 п. 1 и абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Истец указал, что распределение между участниками общества пропорционально их доле оставшегося имущества, в виде денежных средств, в размере 1 811 531,62 руб., возможно за счет указанного имущества за вычетом расходов на оплату услуг арбитражного управляющего.

В соответствии с абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Так, требования истца непосредственно связаны с исключением ООО "РТ-Управление активами" из ЕГРЮЛ и его последствиями.

При этом требования основываются на том, что он является участником ООО "РТ-Управление активами».

С учетом изложенного, истец просил назначить процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью ООО «РТ-Управление активами» (ОГРН <***>, ИНН <***>) среди лиц, имеющих на это право.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора. В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

При этом в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела входит установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из государственного реестра юридического лица, наличие самого имущества, а также наличие обязательства, установленного решением суда.

Так, решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2018 г. (резолютивная часть) по делу №А40-85313/17-74-126Б ООО «РТ-Управление активами» (ИНН <***>, ОГРН <***> , адрес должника 142191, г. Москва, <...>, оф 30) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации СРО «ЦААУ».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2021 г. по делу №АА40-85313/17-74-126 «Б» суд определил: завершить конкурсное производство в отношении ООО «РТ-Управление активами» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.08.2021 г. по делу №А40-85313/2017 суд постановил: определение Арбитражного суда города Москвы от 09.004.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу № А40-85313/2017 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «РТ Управление активами» ФИО3 об установлении процентов в размере 1 811 531,62 руб. по вознаграждению отказать.

При этом согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РТ-Управление активами», ФИО2 является участником общества в размере 25%, ФИО5 - 60%, ФИО4 - 15%

В соответствии со ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

Таким образом, ФИО2 вправе претендовать на распределение оставшегося имущества общества в пределах 25 %.

Исходя из вышеуказанного, ФИО2 подлежит выплата в размере 452 882,90 руб. (1 811 531,62 руб. х 25% = 452 822,90 руб.)

При этом, после вынесения Постановления Арбитражного суда Московского округа от 13.08.2021 г. по делу №А40-85313/2017 арбитражным управляющим ФИО3 производились расчеты с участниками общества.

Согласно ответу ФИО5 (размер доли в обществе 60%), последняя, претензий по расчетам и размерам к арбитражному управляющему не имеет.

Данным письмом ФИО5 также подтверждала, что расчеты на сумму 1 086 918,97 руб. произведены в полном объеме.

Также в адрес ФИО2 направлено письмо с просьбой предоставить реквизиты для произведения выплат в его адрес.

28.11.2022 денежные средства в размере доли ФИО2 в сумме 452 882,90 руб. (1 811 531,62 руб. х 25% = 452 822,90 руб.) перечислены платежным поручением.

ФИО4 в адрес арбитражного управляющего ФИО3 не обращался.

При этом, конкурсный управляющий указал, что иного имущества общества, кроме денежных средств в сумме 1 811 531,62 руб. не выявлено, что в свою очередь, также подтверждается ФИО2 в поданном заявлении.

Таким образом, из материалов дела следует, что требование ФИО2 удовлетворено в полном объеме.

Ввиду вышеуказанного, оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не имеется,

С учетом изложенного, поскольку права требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме, то введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в данном случае является нецелесообразным.

На основании изложенного у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

На основании изложенного и руководствуясь п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, ст. 16, 41, 49, 64- 68, 71, 75, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.



Судья Н.А. Константиновская