Решение от 13 октября 2017 г. по делу № А40-52605/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-52605/17-47-577
13 октября 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2017 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО «ЦОБФУ «Финансовый Гарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ООО «ЦПП «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третье лицо – ООО «Акцент» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в размере 628 080 руб. 00 коп.

по встречному исковому заявлению ООО «ЦПП «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ООО «ЦОБФУ «Финансовый Гарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЦОБФУ «Финансовый Гарант» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «ЦПП «Лидер» о взыскании суммы займа в размере 600 000 руб., штрафа по договору в размере 28 080 руб.

Определением суда от 16.05.2017 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Акцент» (ранее - ООО «Росконструкции», прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Акцент»).

Определением суда от 04.07.2017 принято к производству встречное исковое заявление ООО «ЦПП «Лидер» к ответчику ООО «ЦОБФУ «Финансовый Гарант» о признании сделки недействительной.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, извещены в соответствии с требованиями законодательства.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске, возражал против удовлетворения встречного иска, по доводам, изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав представителя истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению, а встречный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ЦОБФУ «Финансовый Гарант» и ООО «Росконструкции» заключен договор бухгалтерского обслуживания от 31.01.2015 № 1-Б/2015, согласно которому ООО «ЦОБФУ «Финансовый Гарант» приняло на себя обязательства по обслуживанию ООО «Росконструкции» по вопросам ведения бухгалтерского и налогового учета.

Согласно п. 3.1 договора общая стоимость договора составила 600 000 руб.

Истец в иске указывает, что работы были выполнены в полном объеме и в срок, при этом оплата по данному договору от ООО «Росконструкции» получена не была.

Между ООО «Росконструкции» и ООО «ЦПП «Лидер» заключен договор займа от 28.10.2015 б/н на сумму 600 000 руб.

Предоставление суммы займа в указанном размере ООО «Росконструкции» осуществило в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика, что подтверждается платежным поручением №133 от 28.10.2015.

Согласно п. 2.2 договора займа от 28.10.2015 б/н сумма займа предоставлялась ответчику сроком до 30.04.2016. Возврат полученной суммы займа в соответствии с п. 2.2 указанного договора займа может происходить по желанию Заёмщика по частям (в рассрочку), но не позднее 30.04.2016.

В указанный в договоре срок ответчик сумму займа не вернул.

Между ООО «ЦОБФУ «Финансовый Гарант» и ООО «Росконструкции» 16.03.2016 заключен договор уступки права требования в счет погашения задолженности в размере 600 000 руб. по договору № 1-Б/2015, согласно условий которого ООО «Росконструкции» уступило истцу право требования возврата займа в сумме 600 000 руб. по договору займа, заключенного 28.10.2015 между ООО «Росконструкции» и ООО ЦПП «Лидер».

Заимодавец письмом от 16.03.2016 уведомил ООО ЦПП «Лидер» о произведенной уступке права требования и необходимости возврата займа.

Истец указывает, что ответчиком обязательство по возврату займа не исполнено, в связи с чем истцом 24.11.2016 в адрес ответчика направлена претензия с требованием о возврате суммы займа.

Поскольку требование истца добровольно не исполнено, истец обратился в суд с настоящим иском.

Статьей 807 Гражданского Кодекса РФ определено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Статья 810 ГК РФ предусматривает обязанность заёмщика (Ответчика) возвратить заимодавцу (Истцу) полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно положениям ст.ст. 807-808 ГК РФ, договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, и в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Вместе с тем, ООО «ЦПП «Лидер» просит признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 16.03.2016, заключенный между ООО «ЦОБФУ «Финансовый Гарант» и ООО «Росконструкции».

ООО «ЦПП «Лидер» во встречном иске указывает, что деятельность ООО «Росконструкции», как юридического лица прекращена с марта 2016 года, в связи с чем представленный договор уступки прав (цессии) от 16.03.2016, заключенный между ООО «ЦОБФУ «Финансовый Гарант» и ООО «Росконструкции», а также акт сдачи- приемки выполненных работ от 01.02.2016 не могут являться основанием перехода каких-либо прав от ООО «Росконструкции» к другим лицам в связи с недействительностью данной сделки.

Договор уступки прав (цессии) от 16.03.2016, а также акт сдачи-приемки выполненных работ от 01.02.2016 подписаны от имени ООО «Росконструкции» генеральным директором ФИО2

Из материалов дела следует, что согласно выписки из ЕГРЮЛ от 12 мая 2017 года № ЮЭ9965-17-7713950 ООО «Росконструкции» с 26.01.2016 приняло решение о прекращении юридического лица путем присоединения к другому юридическому лицу ООО «АКЦЕНТ» и в период до 30.03.2016 находилось в процессе реорганизации.

Договор о присоединении юридическими лицами заключен 26.01.2016, передаточный акт подписан 26.01.2016.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

В силу статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Из чего следует, что на момент подписания договора уступки права (цессии) 16.03.2016 ООО «Росконструкции» находилось в стадии реорганизации и не могло заключать указанный договор.

Согласно п.3.2. договора на бухгалтерское обслуживание указано, что оплата может производиться единовременным платежом или разбиваться помесячно путем перечисления денег на расчетный счет исполнителя или непосредственно в кассу Исполнителя.

В соответствии с п.3.3 оплата выплачивается в срок до окончания действия договора, то есть до 01.02.2016 года.

В силу п.3.5. договора после полной оплаты и оказания услуг составляется акт приемки оказанных услуг.

Учитывая, что акт представлен истцом, следовательно, оплата произведена в полном объеме.

Кроме того, подтверждением факта наличия указанных правоотношений с ликвидированным юридическим лицом должен являться передаточный акт, подписанный ООО «Росконструкции» и ООО «АКЦЕНТ», представленный в налоговую инспекцию, а также внесенными в него изменениями в связи с изменением состава кредиторской и дебиторской задолженности.

Из представленных материалов следует, что все права и обязанности ООО «Росконструкции» перешли к ООО «АКЦЕНТ» 26.01.2016, следовательно, у ликвидируемого юридического лица по состоянию на 16 марта 2016 года отсутствовали права и обязанности перед третьими лицами в виду чего, оно и было ликвидировано.

Соответственно отсутствие прав и обязанностей является условием ликвидации юридического лица в данном виде реорганизации.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ст. 390 ГК РФ Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке. При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков. В отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правого акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспариваемая истцом сделка - сделка по заключению договора уступки прав, совершена с нарушением требований действующего законодательства.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

На момент уступки права требования у ООО «Росконструкции» не было ни имущественных прав, ни имущественных обязанностей.

Истцом документально не подтвержден факт наличия любых имущественных прав и обязанностей у ООО «Росконструкции» после 26.01.2016.

Договор об уступке отсутствующего имущественного права в зачет отсутствующей имущественной обязанности в силу закона является недействительным.

Кроме того, суд относится критически к доводам истца о том, что правоспособность ООО «Росконструкции» не была утрачена после 26.01.2016, поскольку данный факт опровергается материалами дела.

Доказательств обратного истец в суд не представил.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, исковые требования истца по первоначальному иску не подлежат удовлетворению, встречный иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307-309, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования от 16.03.2016, заключенный между ООО «ЦОБФУ «Финансовый Гарант» и ООО «Росконструкция».

Взыскать с ООО «ЦОБФУ «Финансовый Гарант» в пользу ООО «ЦПП «Лидер» расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.А. Эльдеев