Решение от 2 сентября 2024 г. по делу № А40-100526/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-100526/23-117-526
03 сентября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ДЕЛЬТА ГАЗ" (119119, <...>, КОРПУС 1-2-3, ЭТАЖ 5 ПОМЕЩ I КОМ 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2015, ИНН: <***>)

о взыскании 4 327 000 руб.,

при участии: согласно протоколу,



установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ" (далее также – ответчик) действительной стоимости доли вышедшего участника в сумме 46 620 050 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2024, удовлетворив ходатайство ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ" о назначении судебной экспертизы, по делу назначалась комплексная судебная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам ООО "БИЗНЕС ДОП" ФИО2, ФИО3, поставив перед экспертами следующие вопросы:

1. Определить достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ" за 2021 год с учетом первоначально сданного и скорректированного балансов.

2. С учетом ответа на первый вопрос определить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ" в размере 30 %, принадлежавшей вышедшему из состава участников ФИО1 по состоянию на 31 декабря 2021 года с учетом рыночной стоимости активов общества?

Согласно заключению комиссии экспертов от 12.05.2024 подтвердить достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ" за 2021 год с учетом первоначально сданного баланса не представляется возможным в связи с отсутствием в материалах дела первичных учетных документов по счетам бухгалтерского учета, регистров бухгалтерского учета с информацией, содержащейся в принятых к учету первичных учетных документах, для отражения на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности и отражающих хронологическую последовательность и группировку по соответствующим счетам бухгалтерского учета за 2021 год (например, карточка счета либо иной аналогичный регистр учета), документов, подтверждающих проведение инвентаризации имущества и финансовых обязательств перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2021 год (инвентаризационных описей, актов инвентаризации).

Подтвердить достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ" за 2021 год с учетом скорректированного баланса не представляется возможным в связи с отсутствием в материалах дела первичных учетных документов по счетам бухгалтерского учета, регистров бухгалтерского учета с информацией, содержащейся в принятых к учету первичных учетных документах, для отражения на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности и отражающих хронологическую последовательность и группировку по соответствующим счетам бухгалтерского учета за 2021 год (например, карточка счета либо иной аналогичный регистр учета), документов, подтверждающих проведение инвентаризации имущества и финансовых обязательств перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2021 год (инвентаризационных описей, актов инвентаризации).

Эксперт-аудитор посчитал целесообразным принимать во внимание бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ" за 2021 год с учетом скорректированного баланса в редакции ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ" от 02.02.2024, корректировка № 4 (т. 8, л.д. 90-94) в связи с исправлением выявленных существенных ошибок и их последствий.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ" в размере 30 %, принадлежавшей вышедшему из состава участников ФИО1 по состоянию на 31 декабря 2021 года с учетом рыночной стоимости активов общества, определена в сумме 29 327 000 руб.

Представитель истца, заявив несогласие с позицией судебных экспертов, между тем, результаты судебной экспертизы не оспорил, в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об уменьшении исковых требований до 4 327 000 руб. из расчета 29 327 000 руб. (действительная стоимость доли, определенная комиссией экспертов) – 25 000 000 руб. (действительная стоимость доли, уже выплаченная ФИО1).

Судом уточнение принято, ценой иска следует считать 4 327 000 руб.

Представитель ответчика, в свою очередь, не оспаривая результаты судебной экспертизы, просит в удовлетворении выплаты остальной части действительной стоимости доли отказать в связи с наличием признаков банкротства общества (отрицательной стоимости чистых активов, то есть недостаточности имущества и неплатежеспособности), а также ссылаясь на злоупотребление правом.

С согласия представителей сторон, суд, руководствуясь ч. 4 ст. 137 АПК РФ, перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании стороны поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

ФИО1 являлся участником ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ" с долей в размере 30% уставного капитала общества.

Воспользовавшись правом на выход из общества, предусмотренным п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и п. 9.20 Устава ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ", истец вышел из состава участников ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ", о чем 15.02.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (ГРН 2227701291134).

С учетом того, что принадлежавшая истцу доля в ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ" перешла обществу, последнее обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли.

Согласно расчету, состоявшемуся по результатам судебной экспертизы, действительная стоимость доли общества по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2021 в редакции ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ" от 02.02.2024, корректировка № 4, составляет 29 327 000 руб.

Названная сумма сторонами не оспаривается.

Ранее, платежными поручениями от 22.02.2022 № 188, от 22.02.2022 № 191 истцу выплачена действительная стоимость доли в сумме 25 000 000 руб.

За принудительным взысканием остальной части в сумме 4 327 000 руб. (в редакции уточнений) истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество указывает на то, что согласно данным представленного в дело бухгалтерского баланса (т. 2, л.д. 10-11) стоимость чистых активов на 31.12.2021 составляла 395 тыс. руб., после выплаты истцу 25 млн. руб. составила отрицательную величину, и в дальнейшем по состоянию на 31.12.2022 составляла отрицательную величину – 36 294 тыс. руб., что подтверждает наличие признака недостаточности имущества. При этом, истец выплатил себе (будучи генеральным директором общества) часть рассчитанной им действительной стоимости доли также по причине отсутствия у общества денежных средств. Вцелом, подобное поведение истца (выплата части действительной стоимости доли) общество полагает недобросовестным применительно к ст. 10 ГК РФ.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из смысла указанных норм следует, что обязанность выплатить действительную стоимость доли выходящему участнику возникает по истечении финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.

В силу ст. ст. 14, 26 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

Согласно п. 8 ст. 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с п. 2 ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Однако, ответчиком не представлено достаточных доказательств того, что на момент выплаты действительной стоимости доли (в редакции бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "НПО "ДЕЛЬТА ГАЗ" от 02.02.2024, корректировка № 4) общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства), в связи с чем, оснований для применения положений п. 8 ст. 23 Закона об ООО не имеется.

Доказательства, подтверждающие банкротство общества, в материалы дела не представлены.

В соответствии с пятым абзацем п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно ст. 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ в отношении истца с позиции наличия у него законодательного права на получение действительной стоимости доли как вышедшим участником суд также не усматривает.

В совокупности вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ. В связи с уменьшением истцом размера исковых требований излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ДЕЛЬТА ГАЗ" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 4 327 000 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 44 635 руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 155 365 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 27.04.2023.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская