Решение от 20 июля 2022 г. по делу № А39-11534/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-11534/2021

город Саранск20 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 июля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «ИНЕРТ»

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 972125 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 78023 руб. 03 коп.,

а также по день фактического исполнения обязательства,

при участии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности,от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности №1/2022 от 20.01.2022,

после перерыва не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ИНЕРТ» (далее – ООО «ИНЕРТ», Общество, ответчик) с требованиями о взыскании действительной стоимости доли в сумме 972125 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 78023 руб. 03 коп., а также по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования основаны на положениях статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы невыплатой истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания истец и ответчик в суд после перерыва не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «ИНЕРТ» создано в качестве юридического лица 08.08.2017 согласно данным выписки из ЕГРЮЛ (ОГРН <***>). Участниками общества по состоянию на дату подачи иска являются ФИО4 (12,5%). Доля в размере 87,5% принадлежит Обществу с 14.12.2020.

03.12.2020 нотариусом удостоверено заявление ФИО4 о выходе из состава участников «ИНЕРТ» с долей в уставном капитале общества в размере 87,5%.

14.12.2020 в ЕГРЮЛ внесены изменения о перераспределении долей в уставном капитале Общества (доля общества - 87,5%).

В силу пункта 1 части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Иного порядка выхода из общества уставом Общества не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Другие сроки выплаты участнику общества действительную стоимость его доли уставом Общества не предусмотрены.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона, соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона).

При расчете стоимости чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, следует руководствоваться пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно правовым позициям ВАС РФ (изложенным в постановлениях от 14.10.2008 №8115/08, от 06.09.2005 №5261/05), Верховного Суда РФ (определение от 10.09.2015 № 308-ЭС15-10351), при расчете чистых активов общества, объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества, принимаются к учету по их рыночной стоимости.

Стоимость чистых активов «ИНЕРТ» по состоянию на 31.12.2019 исходя из данных бухгалтерского баланса общества определена истцом в размере 1558000 руб., действительная стоимость доли определена истцом в размере 1363250 руб.

Ответчик в отзыве на исковое заявление выразил не согласие с требованиями истца и полагал, что стоимость доли вышедшего участника составляет 980000 руб.

В соответствии с положениями пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения стоимости чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе общества движимого и недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2019 по ходатайствам ответчика была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключения эксперта ООО «РАНЭО» №156/05/2022 от 03.06.2022, стоимость чистых активов ООО «ИНЕРТ» по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе общества движимого и недвижимого имущества составляет 1111000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника ФИО4 составит: 1111000 х 0,875 = 972125 руб.

Согласившись с выводами заключения эксперта ООО «РАНЭО» №156/05/2022 от 03.06.2022, истец заявил об уточнении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в сумме 972125 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 78023 руб. 03 коп., а также по день фактического исполнения обязательства.

Судом, в соответствии с пунктом 1 статьи 49 статьей АПК РФ, уточнение иска принято.

Доказательств того, что в результате выплаты действительной доли ФИО4 у ООО «ИНЕРТ» выявятся признаки банкротства ответчиком не представлено.

Поскольку в предусмотренный законом срок стоимость доли Обществом в добровольном порядке истцу не выплачена, требования ФИО4 о ее взыскании с ответчика суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом довод ответчика о том, что в период действия моратория, введённого Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», не подлежит удовлетворению требование о выплате действительной стоимости доли, подлежит отклонению в силу неверного толкования указанных норм, поскольку последними установлен мораторий на начисление финансовых санкций. Между тем выплата действительной доли по своей правовой природе финансовой санкцией не является.

Обоснованность заявленного истцом требования о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ подтверждается пунктом 18 постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в т.ч. по выплате действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Требования истца вытекают из неисполнения ответчиком обязанности, предусмотренной пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о выплате действительной стоимости доли в уставной капитале Общества в течение в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, в рассматриваемом случае до 16.03.2021.

Истцом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.03.2021 по 31.03.2022 в сумме 78023 руб. 03 коп.

Позиция ответчика о его обязанности выплатить действительную стоимость доли в течение одного года подлежит отклонению в силу противоречия положениям пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Расчет процентов судом проверен, признан обоснованным.

Поскольку ответчик не исполнил обязательство по выплате действительной стоимости доли в сумме 972125 руб., факт просрочки подтвержден материалами дела, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2021 по 31.03.2022 является обоснованным и подлежит удовлетворению в сумме 78023 руб. 03 коп.

Истец просит также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Указанное требование подлежит удовлетворению начиная со следующего дня после окончания действия моратория, введённого Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» до дня фактического исполнения обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория.

Возражения ответчика по данной части исковых требований не соответствуют точно установленному порядку действия моратория и подлежат отклонению.

Поскольку истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при подаче иска до рассмотрения его по существу (ст. 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации), на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 23501 руб. относятся на ответчика и подлежат к взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИНЕРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка г. Саранска) задолженность в сумме 972125 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 78023 руб. 03 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму 972125 руб., начиная со следующего дня по окончании действия моратория, введённого Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» до дня фактического исполнения обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИНЕРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 23501 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяС.П. Бобкина