Решение от 17 сентября 2021 г. по делу № А38-7684/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-7684/2020
г. Йошкар-Ола
17» сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Ванькиной О.А.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТягачиАктив»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Снаб Инс»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании основного долга

третье лицо конкурсный управляющий ФИО2

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности,

от ответчика – ФИО4 по доверенности, ФИО5 по доверенности,

от третьего лица – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «ТягачиАктив», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением о взыскании с ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Снаб Инс», основного долга в сумме 1 070 185 руб. 66 коп.

В исковом заявлении и дополнениях к нему приведены доводы о ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора поставки № НЛК-ДП 15/123 от 18.05.2015 об оплате товара.

Истцом сообщено, что право требования перешло к нему на основании заключенного с ООО «Ремэкс» договора купли-продажи от 27.01.2020. Должник о переходе права требования уведомлен надлежащим образом.

Истец возражал против зачета, заявленного ООО «Снаб Инс» в письме № 49 от 24.10.2017 в адрес ООО «Ремэкс», так как письмо имеет характер претензии. Он также сослался на невозможность квалифицировать акт сверки как уведомление или соглашение о зачете встречных однородных требований.

По мнению участника спора, зачет встречных однородных требований на стадии исполнительного производства на основании заявления одной из сторон при отсутствии встречных исполнительных листов не допускается.

Оспаривая ничтожность уведомления о зачете, сделанного ответчиком на основании статьи 412 ГК РФ в ходе судебного разбирательства 22.04.2021, истец указал на исключение первоначального кредитора – ООО «Ремэкс» из Единого государственного реестра юридических лиц с 10.12.2020 и на погашение с этой даты обязательства первоначального кредитора перед ответчиком (т.1, л.д. 4-6, 72-73, 143-145, т.2, л.д. 35, 134-135, т.3, л.д. 28-29).

В судебном заседании истец полностью поддержал исковое требование (протокол и аудиозапись судебного заседания).

Ответчик в отзыве на исковое заявление, в дополнениях к нему и в судебном заседании подтвердил факт получения товара на сумму 1 070 185 руб. 66 коп., однако требование истца не признал и указал, что товар оплачен в полном объеме по правилам статьи 410 ГК РФ путем зачета взаимных требований.

Им отмечено, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 06.06.2016 по делу № А79-3101/2016 с ООО «Ремэкс» в пользу ООО «Снаб Инс» взысканы основной долг по договору поставки от 19.07.2011 в сумме 1 009 532 руб. 77 коп., неустойка в размере 24 575 руб. 07 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 23 979 руб. 77 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 270 руб. В ноябре 2017 года ответчиком нарочным вручено ООО «Ремэкс» уведомление о проведении зачета по договорам поставки от 19.07.2011 и от 18.08.2015, что впоследствии подтвержден актом сверки по состоянию на 16.11.2017, подписанным от имени ООО «Ремэкс» бухгалтером ФИО6 Уведомление вручено ФИО7, менеджеру по закупкам ООО «Ремэкс», что подтверждается копией трудовой книжки. ФИО7 подтвердил факт получения уведомления о зачете и передаче его бухгалтеру общества «Ремэкс».

Обществом «Снаб Инс» указано, что противоречит статье 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» довод истца и арбитражного управляющего об отсутствии оснований для проведения зачета встречных требований, так как зачет состоялся в ноябре 2017 года, то есть до введения процедуры наблюдения должника.

В ходе судебного разбирательства ответчик на основании статьи 412 ГК РФ направил уведомление о зачете встречных однородных требований также в адрес нового кредитора - ООО «ТягачиАктив».

При таких обстоятельствах ответчик просил отказать в удовлетворении иска (т.1, л.д. 84-86, т.2, л.д. 3-4, 48-49, 120-123, т.3, л.д. 1-4, 15-18, 44-47).

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлекалось общество с ограниченной ответственностью «Ремэкс» как сторона по договору купли-продажи от 27.01.2020. Однако общество с ограниченной ответственностью «Ремэкс» прекратило свою деятельность, о чём в ЕГРЮЛ 10.12.2020 внесена соответствующая запись, поэтому оно исключено из числа лиц, участвующих в деле (т.1, л.д. 131).

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО2 (т.2, л.д. 15-16).

Он в письменном отзыве поддержал требование истца и дополнительно указал, что зачет требований, имеющихся у ответчика к ООО «Ремэкс», не мог быть осуществлен после возбуждения дела о банкротстве в силу пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», данное правило распространяется и на нового кредитора – ООО «ТягачиАктив». В настоящий момент в связи с прекращением деятельности общества «Ремэкс» требования ООО «Снаб Инс» считаются погашенными (т.3, л.д. 12-13).

Третье лицо, конкурсный управляющий ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. На основании части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца и ответчика, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 18 мая 2015 года обществом с ограниченной ответственностью «Ремэкс» (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Снаб Инс» (покупателем) заключен в письменной форме договор поставки № НЛК-ДП 15/123, в соответствии с условиями которого поставщик принял на себя обязательство передать товар в собственность покупателя, а ответчик как покупатель был обязан принять и оплатить товар (т.1, л.д. 10-11).

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором поставки, по которому в соответствии со статьей 506 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным домашним и иным подобным использованием.

Договор оформлен путем составления одного документа, с приложением, являющимся его неотъемлемой частью, от имени сторон подписан уполномоченными лицами, чем соблюден пункт 2 статьи 434 ГК РФ.

Таким образом, договор поставки соответствует требованиям гражданского законодательства о его предмете, форме и цене, поэтому его необходимо признать законным. Недействительность или незаключенность договора не оспаривались сторонами в судебном порядке.

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о поставке, содержащимися в статьях 506 - 524 ГК РФ, а также общими правилами о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

ООО «Ремэкс» обязанности поставщика исполнило надлежащим образом. Спецификацией № 3 от 11.09.2017 к договору поставки стороны согласовали поставку товара на сумму 1 070 185 руб. 66 коп. (т.1, л.д. 12-15).

Товар общей стоимостью 1 070 185 руб. 66 коп. передан в собственность покупателя, что на основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд признает достоверно доказанным товарной накладной № 101 от 09.10.2017, содержащей сведения о получении товара ответчиком (т.1, л.д. 16-20). Покупатель не оспаривал получение товара от поставщика, о фальсификации доказательств не заявлял, поэтому арбитражный суд признает доказанным поступление товара в собственность ответчика.

Цена товаров указана в спецификации и товарной накладной, письменно ответчиком не оспаривалась и признается согласованной по правилам статьи 424 ГК РФ. Тем самым у ООО «Снаб Инс» возникло денежное обязательство по оплате товара в пользу ООО «Ремэкс» в сумме 1 070 185 руб. 66 коп.

Истцом и новым кредитором по отношению к ответчику как должнику является ООО «ТягачиАктив», которое приобрело право требования на основании договора купли-продажи от 27.01.2020, заключенного с ООО «Ремэкс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 по результатам торгов в деле о банкротстве (т.1, л.д. 21-24). Передача уступленного права оформлена актом приема передачи документов от 31.01.2020, что соответствует статье 384 ГК РФ, согласно которой право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Объем прав первоначального кредитора, ООО «Ремэкс», подтвержден первичными учетными документами, которые переданы новому кредитору.

Должник, ООО «Снаб Инс», письменно уведомлен о переходе права требования к новому кредитору письмом от 09.10.2020 № 15-10 (т.1, л.д. 28-30). По смыслу пунктов 2 и 3 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, должник должен быть уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу.

При наступлении срока оплаты товара по договору поставки ООО «Снаб Инс» имело встречное денежное требование к ООО «Ремэкс» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии по делу № А79-3101/2016 от 06.06.2016 о взыскании основного долга по договору поставки от 19.07.2011 в сумме 1 009 532 руб. 77 коп., неустойки в размере 24 575 руб. 07 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 23 979 руб. 77 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 23 270 руб.

Поскольку согласованная сторонами спецификация прямо предусматривала возможность погашения долга зачетом встречных однородных требований, ООО «Снаб Инс» направило письмо за исх. № 49 от 24.10.2017, в котором со ссылкой на статью 410 ГК РФ предложило погасить задолженность ООО «Ремэкс» перед ответчиком в сумме 1 081 643 руб. 24 коп. путем проведения зачета задолженности общества «Снаб Инс» на сумму 1 070 185 руб. 66 коп. по договору поставки № НЛК-ДП 15/123 от 18.05.2015 (т.2, л.д. 9).

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6 от 11 июня 2020 года «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»). Для прекращения обязательства зачетом заявление о нем должно быть получено контрагентом (Определение Верховного Суда РФ от 15 августа 2019 г. № 310-ЭС19-8344 по делу № А83-5031/2016, пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

Арбитражный суд признает достоверно доказанным факт вручения уведомления о зачете от 24.10.2017 пассивному должнику - ООО «Ремэкс».

Так, указанный документ имеет отметку о вручении его ФИО7 01.11.2017 (т.2, л.д. 9). ФИО7 в период с 29.06.2006 по 17.01.2019 состоял в трудовых отношениях с обществом «Ремэкс» в должности менеджера по закупкам (т.1, л.д. 84). С учетом положений пункта 1 статьи 182 ГК РФ уведомление о зачете вручено лицу, полномочия которого на получение корреспонденции явствовали из обстановки. О фальсификации названного письма с подписью ФИО7 истцом не заявлено.

Допрошенный по правилам статьи 88 АПК РФ в качестве свидетеля ФИО7 подтвердил, что им от директора ООО «Снаб Инс» ФИО8 в ноябре 2017 года получено письмо, которое впоследствии было передано бухгалтеру общества «Ремэкс» ФИО6 (аудиозапись судебного заседания от 28.05.2021).

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что вручение уведомления о зачете нарочным доказано и не оспорено участниками договора. При этом противоречит содержанию письма от 24.10.2017 мнение истца об изложении в нем только претензии об оплате долга. Однако на тот момент задолженность ООО «Ремэкс» перед ответчиком была подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, и необходимости предъявлять претензию не имелось. Форма уведомления о зачете нормативно не утверждена.

Более того, также подтверждают получение заявления о зачете и проведение на его основании зачета встречных однородных требований подписанный главным бухгалтером ООО «Ремэкс» акт сверки за период с 01.01.2017 по 16.11.2017 и доверенность № 02/75 от 01.09.2017, выданная главному бухгалтеру ООО «Ремэкс» ФИО6 о ее полномочиях на подписание актов сверок, документов на проведение зачета встречных однородных требований и иных бухгалтерских документов (т.1, л.д. 90-91, т.2, л.д. 10). Ее подпись скреплена оттиском печати организации. Данные обстоятельства не оспорены, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ истец не заявлял.

Как следует из представленного акта сверки взаимных расчетов, стороны учли задолженность по договору № НЛК-ДП 15/123 от 18.05.2015 в счет оплаты долга по договору № ИНСТ-ДП 11/27 от 19.07.2011, уменьшив задолженность общества «Ремэкс» перед ответчиком на спорную сумму. В акте сверки за период с 01.01.2017 по 16.11.2017 отражены суммы долга по договору № ИНСТ-ДП 11/27 от 19.07.2011 в общем размере 1 081 643 руб. 24 коп. и по договору № НЛК-ДП 15/123 от 18.05.2015 в размере 1 070 185 руб. 66 коп. и в строке "всего по сверке задолженностей, признанных в расчетах" выведено конечное сальдо в пользу ООО «Снаб Инс» в размере 11 457 руб. 58 коп., что соответствует фактическим взаимоотношениям сторон.

Данный акт сверки инициирован обществом «Ремэкс» после заявления ООО «Снаб Инс» о зачете встречных требований и фактически свидетельствует о согласии ООО «Ремэкс» на зачет взаимных требований и его волеизъявлении на прекращение встречных обязательств.

Зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию (пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Изложенное опровергает довод истца о том, что акт сверки взаимных расчетов не подтверждает проведение зачета встречных однородных требований.

Проанализировав документальные доказательства в совокупности, арбитражный суд приходит к выводу о том, что между сторонами произведен зачет, повлекший прекращение взаимных денежных обязательств. В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом обязательства прекращаются зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»). Поэтому встречные денежные обязательства ООО «Снаб Инс» и ООО «Ремэкс» следует признать прекращенными с ноября 2017 года.

На момент вручения заявления о зачете от 24.10.2017 в отношении ООО «Ремэкс» определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 20 августа 2015 года по делу № А79-6269/2015 было принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Ремэкс» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 6 июня 2018 года в отношении общества «Ремэкс» введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 6 ноября 2018 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ремэкс» введена процедура конкурсного производства.

По утверждению истца, зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о несостоятельности (банкротстве), что было разъяснено в пункте 14 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, утвержденном Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65.

Позиция истца противоречит законодательству о банкротстве.

Разъяснения пункта 14 Обзора вытекали из анализа статей Федерального закона № 6 от 08.01.1998 «О несостоятельности (банкротстве)», который утратил силу со дня вступления в силу Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ. Напротив, в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 названного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Тем самым запрет на заявления о зачете встречных однородных требований установлен законом с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения. Сделка зачета, совершенная до этого момента, может быть оспорена только в судебном порядке в рамках дела о банкротстве при доказанности нарушения ею прав конкурсных кредиторов.

Между тем ООО «Снаб Инс» вручило ООО «Ремэкс» заявление о зачете встречных однородных требований 01.11.2017, а процедура наблюдения в отношении этого общества введена определением арбитражного суда значительно позже с 06.06.2018, после того как ответчик заявил о зачете встречного требования. Следовательно, установленный законом о банкротстве запрет не распространяется на заявление о зачете ООО «Снаб Инс».

Сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем 7 пункта 1 статьи 63 данного Закона, заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов, являются оспоримыми (пункт "в" абзаца 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой. Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Зачет как односторонняя сделка, повлекшая прекращение обязательства, в деле о банкротстве не оспорен, недействительной сделкой арбитражным судом не признавался. Этот вывод также указывает на правомерность прекращения встречных обязательства ООО «Снаб Инс» и ООО «Ремэкс» с ноября 2017 года.

Конкурсный управляющий ФИО2 не мог не знать о прекращении обязательств зачетом. Ответчик в ответе на претензию конкурсного управляющего № 10 от 17.04.2019 уведомил того о состоявшемся зачете, тот в свою очередь не воспользовался предоставленным ему законом правом и не оспорил сделку по зачету взаимных требований по правилам Закона о банкротстве (т.1, л.д. 100, т.2, л.д. 89-90).

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к итоговому заключению о том, что денежное обязательство ответчика на сумму 1 070 185 руб. 66 коп. по оплате товара, полученного по товарной накладной № 101 от 09.10.2017, прекращено путем зачета встречного однородного требования. По этой причине полностью исключается возможность удовлетворения иска об исполнении прекращенного обязательства, арбитражный суд принимает решение об отказе в иске общества с ограниченной ответственностью «ТягачиАктив» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Снаб Инс»основного долга по оплате товара в сумме 1 070 185 руб. 66 коп. по договору поставки № НЛК-ДП 15/123 от 18.05.2015.

Поскольку иск отклонен в связи с отсутствием долга у ответчика на основании уведомления о зачете от 24.10.2017, то арбитражным судом не оценивается как лишенное правового значения заявление ответчика о зачете от 22.04.2021, сделанное им на основании статьи 412 ГК РФ в ходе судебного разбирательства.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отказом в иске относятся на истца и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «ТягачиАктив» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СнабИнс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) основного долга в сумме 1 070 185 руб. 66 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья О.А. Ванькина