Решение от 11 октября 2023 г. по делу № А40-116512/2022

именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-116512/22-53-856
г. Москва
11 октября 2023 г.
Резолютивная часть объявлена 21 сентября 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР» (121596, <...>, ЭТ 3 ОФ В313 КОМ 11В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2014, ИНН: <***>)

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью «СТРАТЕГИЯ» (129301, <...>, ПОМ I КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2007, ИНН: <***>)

о взыскании 9 107 788 руб. по договору от 04.10.2021 № 04.10.2021-1

по встречному иску о признании договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки

в заседании приняли участие представители:

от истца – ФИО2 по дов. от 10.01.2023 № 3-01-23 (диплом)

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «ЦЕНТР» с иском к ответчику ООО «СТРАТЕГИЯ» о взыскании 9 107 788 руб., включая 583 888 руб. долга по лизинговым платежам, 6 840 000 руб. неустойки за просрочку уплаты платежей, 1 674 400 руб. убытков, неустойки в размере 95 000 руб. за каждый день просрочки за период с 31.05.2022 по день фактического исполнения обязательства, 9 500 руб. в возмещение расходов на эксперта для определения стоимости восстановительного ремонта.

В обоснование требование истец сообщает, что по условиям дополнительного соглашения к договору лизинга ответчик, до погашения долга, передал транспортное средство истцу, при его осмотре были обнаружены повреждения, не являющиеся следствием естественного износа.

От ответчика поступило ходатайство об уменьшении неустойки в связи с ее явной несоразмерностью, до 13 325,44 руб.

Ответчик предъявил встречный иск о признании договора лизинга недействительной сделкой и применении последствий недействительности путем приведения сторон в первоначальное положение.

В обоснование требований ответчик сообщает, что договор лизинга заключен с целью искусственного образования задолженности, стоимость транспортного средства в несколько раз ниже стоимости предоставления в пользу контрагента, договор лизинга заключен на невыгодных для ответчика условиях, учредитель ответчика не был извещен о сделке.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Суд установил, что между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 04.10.2021 № 04.10.2021-1 с последующим переходом права собственности после внесения денежных средств в полном объеме.

Договор является договором присоединения и заключен в соответствии с Правилами лизинга транспортных средств, утв. приказом лизингодателя от 01.12.2020 № 1.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в п. 15 договора.

В случае несвоевременной оплаты любого из платежей, предусмотренных Графиком платежей, лизингополучатель обязан уплатить неустойку в размере 47 500 руб. за каждый день просрочки в течение первых 10-ти дней и в размере 95 000 руб. за каждый день просрочки начиная с 11-го дня просрочки до даты исполнения обязательства (п. 18).

В случае нарушения лизингополучателем любого из условий Правил или договора, в т.ч. сроков оплаты лизинговых или иных платежей, лизингодатель вправе в одностороннем порядке приостановить или ограничить эксплуатацию транспортного средства лизингополучателем на период до полного погашения задолженности или устранения нарушения (п. 5.18 правил).

Лизингодатель имеет право отказаться от исполнения договора и изъять транспортное средство в случае наступления любого из обстоятельств, приведенных в п. 12.1.1 – 12.1.16 правил, в т.ч. просрочки оплаты любого из платежей, предусмотренных графиком платежей, на 5 дней и более (п. 5.1.4 правил), не полной оплаты платежей (п. 5.1.5 правил).

Лизингодатель уведомляет лизингополучателя об отказе от договора посредством направления соответствующего уведомления, договор считается расторгнутым в день отправки уведомления (п. 12.2 правил).

Порядок взаиморасчетов после расторжения договора приведен в п. 12.3.2 правил.

Предмет лизинга – автомобиль Mercedes-Benz E 450 4MATIC приобретен истцом у ответчика по договору купли-продажи от 04.10.2021 по цене 2 500 000 руб. для передачи в лизинг ответчику, передача автомобиля в лизинг оформлена актом от 04.10.2021.

Сумма лизинговых платежей 10 510 000 руб. (п. 15), срок лизинга с 04.10.2021 по 04.10.2024 (п. 9).

Стороны заключили дополнительное соглашение от 10.05.2022, в соответствии с которым лизингополучатель обязался оплатить задолженность в размере 3 528 888 руб. из которой 583 888 руб. долг по лизинговым платежам, 2 945 000 руб. неустойка, до 13 мая 2022 г. (п. 1). В связи с тем, что лизингополучатель не может производить оплату по графику платежей, он добровольно доставит транспортное средство лизингодателю в течении одного дня после подписания дополнительного соглашения, а лизингодатель прекратит начислять неустойку за просрочку платежей (п. 2).

В случае неоплаты суммы в срок, указанный в п. 1 дополнительного соглашения, лизингодатель оставляет за собой право в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор и реализовать транспортное средство в счет погашения задолженности (п. 3).

Предмет лизинга передан лизингодателю по акту от 10.05.2022, из которого следует, что в ходе осмотра выявлены следующие повреждения: замят капот по правой стороне кузова, отсутствует передняя права фара, повреждение переднего бампера с правой стороны, повреждена панель радиатора, передний правый подкрылок, переднее правое крыло, бачок системы охлаждения, штанги радиатора и усилителя руля, передний правый колесный диск и шина.

Стоимость восстановительного ремонта согласно экспертному заключению от 20.05.2022 № 22/1046, изготовленному предпринимателем ФИО3, составляет 1 674 400 руб. Стоимость заключения составляет 9 500 руб., что подтверждается договором от 18.05.2022, актом, счетом.

Истец просит взыскать долг по лизинговым платежам № 6, 7 за апрель и май 2022 г., указанный в п. 1 д/с от 10.05.2022, неустойку за период с 05.04.2022 по 30.05.2022 и по день фактического исполнения обязательства, убытки в виде стоимости восстановительного ремонта и стоимости экспертизы.

Ответчик ссылается на п. 1 ст. 170 ГК РФ и просит признать договор лизинга недействительной сделкой.

Суд пришел к выводу, что правоотношения по договору лизинга не предусматривают право лизингодателя ограничивать или лишать лизингополучателя возможности владения и пользования предметом лизинга до прекращения договора, а наличие в договоре такого условия противоречит существу законодательного регулирования лизинговых отношений.

Изъяв предмет лизинга, истец фактически отказался от исполнения договора. Ответчик лизинговые платежи не оплачивает. Таким образом, исполнение договора прекращено. Лизингодатель обязан реализовать предмет лизинга и определить завершающую обязанность, при расчете которой будут учитываться штрафные санкции и убытки.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд указал, что из фактических обстоятельств заключения и исполнения договора не усматривается, что стороны заключили договор лизинга без намерения создать соответствующие правовые последствия. Ответчик продал транспортное средство, получил денежные средства. Кредитование под передачу права собственности на предмет лизинга лизингодателю (так называемый «возвратный лизинг») является распространенной разновидностью финансового лизинга и широко используется предприятиями, испытывающими дефицит ликвидности. При помощи возвратного лизинга лизингополучатель пополняет свои оборотные средства, при этом продолжает пользоваться имуществом, получает все налоговые преференции, свойственные лизингу, а после выплаты лизинговых платежей вновь становится собственником своего имущества.

Невыгодные для лизингополучателя условия договора в части процента платы за пользование денежными средствами и размер неустойки не свидетельствуют о мнимости сделки.

Поведение ответчика после заключения договора, в частности, выплата платежей, заключение дополнительного соглашения, давало основание истцу полагаться на действительность сделки.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2023 № Ф05-9383/2023 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал, что стороны считают договор действующим, так как уведомление об отказе от исполнения договора не направлялось. Указав, что исполнение договора прекращено, суд не установил действительную волю сторон дополнительного соглашения, относительно последствий изменения условий об обязательствах сторон.

Судом не дана надлежащая правовая оценка доводам ответчика о том, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи и лизинга), а на совершение иной прикрываемой сделки (договора займа и залога), на основании договора купли-продажи транспортное средство приобретено в два раза меньше рыночной стоимости автомобиля.

Повторно рассмотрев дело, суд признает исковые требования по первоначальному и встречному искам не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения сторон урегулированы положениями общей части ГК РФ об обязательствах, пар. 1, 6 гл. 34 ГК РФ об аренде и финансовой аренде (лизинге), Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», условиями договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (ст. 309 ГК РФ).

Предмет лизинга изъят и на день судебного заседания продолжает находиться у истца.

Сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

Выполняя указание суда кассационной инстанции, суд дает следующую оценку доводам сторон о продолжении действия договора: договор лизинга не действует, так как предмет лизинга у лизингополучателя не находится с мая 2022 г. по настоящее время. Ответчик лизинговые платежи не оплачивает.

Воля лизингодателя при заключении дополнительного соглашения от 10.05.2022 была направлена на изъятие и удержание предмета лизинга в качестве обеспечительной меры, направленной на понуждение к погашению долга, а в случае неоплаты долга в течение трех дней со дня заключения дополнительного соглашения, лизингодатель намеревался продать предмет лизинга в счет погашения задолженности в порядке, указанном в п. 3 соглашения.

Намерение истца не возвращать предмет лизинга подтверждается в том числе его требованием о взыскании стоимости восстановительного ремонта.

Удержание предмета лизинга в течение полутора лет уже не является временной обеспечительной мерой. Отсутствие уведомления об отказе от договора не изменяет его фактического состояния. Исполнение договора лизинга предполагает нахождение предмета лизинга у лизингополучателя. Расторжение договора лизинга предполагает изъятие и реализацию предмета лизинга. Изъяв предмет лизинга, истец применил последствия расторжения договора, и должен урегулировать отношения с ответчиком путем соотнесения встречных предоставлений и определения завершающей обязанности.

Выполняя указание суда кассационной инстанции, суд дает следующую оценку доводам ответчика о том, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи и лизинга), а на совершение иной прикрываемой сделки (договора займа и залога): правовая природа возвратного лизинга почти не отличается от правовой природы договора займа и залога, за исключением передачи титула собственника, из чего однако не следует вывод о ничтожности правоотношений возвратного лизинга.

Как указывал суд при первом рассмотрении, так называемый «возвратный лизинг», а фактически, кредитование под передачу права собственности на предмет лизинга лизингодателю, является распространенной разновидностью финансового лизинга и широко используется в деятельности лизинговых компаний. Судебная практика не придерживается позиции о ничтожности такого вида лизинговых отношений.

При первом рассмотрении суд дал следующую оценку доводам ответчика о том, что транспортное средство приобретено истцом в два раза меньше рыночной стоимости: невыгодные для лизингополучателя условия договора в части процента платы за пользование денежными средствами, а именно к таким последствиям приводит дисбаланс между разметом финансирования и суммой лизинговых платежей, не свидетельствуют о мнимости сделки. Ответчик не сообщает о стечении тяжелых обстоятельств, вынудивших его совершить спорную сделку. Поведение ответчика после заключения договора, в частности, выплата платежей, заключение дополнительного соглашения, давало основание истцу полагаться на действительность сделки.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования о взыскании долга, неустойки и убытков, о признании договора лизинга недействительной сделкой и применении последствий недействительности суд оставляет без удовлетворения.

Судебные расходы относятся на стороны в соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.



Судья Козлов В.Ф.