Решение от 9 декабря 2022 г. по делу № А57-22103/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-22103/2022
09 декабря 2022 года
город Саратов




Резолютивная часть решения оглашена 06 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2022 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Викленко Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по заявлению

Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления

о ликвидации ОАО «Прорывные сетевые технологии»

Заинтересованные лица:

Открытое акционерное общество «Прорывные сетевые технологии», ИНН <***>

ФИО2

Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области

при участии:

от заявителя – ФИО3 по доверенности от 21.07.2021 года,

от Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области – ФИО4 по служебному удостоверению,

иные лица не явились, извещены,


У С Т А Н О В И Л:


Центральный банк Российской Федерации в лице отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления, ИНН <***>, обратился в арбитражный суд с заявлением о ликвидации открытого акционерного общества «Прорывные сетевые технологии» (далее - ОАО «Прорывные сетевые технологии», Общество), ИНН <***>, о возложении на учредителей ОАО «Прорывные сетевые технологии» обязанности по осуществлению процедуры ликвидации в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с установлением срока представления в Арбитражный суд Саратовской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу.

В судебном заседании заявленные требования поддержаны представителем заявителя в полном объеме.

Участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей, извещены о времени и месте судебного разбирательства в порядке ст.ст.121-123 АПК РФ.

Дело рассмотрено по существу заявленных требований.

Из материалов дела следует, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), Открытое акционерное общество «ПРОРЫВНЫЕ СЕТЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (далее - ОАО «ПРОРЫВНЫЕ СЕТЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», Общество), ИНН <***>, ОГРН <***> зарегистрировано 22.03.2011 (дата присвоения ОГРН). В представленном налоговым органом Уставе ПАО «Прорывные сетевые технологии» определено, что Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору. Общество несет ответственность за ведение и хранение реестра (п.п. 18.1, 18.3 Устава).

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России был выявлен факт нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг. Обществом не соблюдается установленный порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче ОАО «Прорывные сетевые технологии» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

ОАО «Прорывные сетевые технологии», а также привлеченный к участию в деле его участник, заявленные требования не оспорили, доводы Банка не опровергли соответствующими доказательствами.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 10.1. статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее Закон № 86-ФЗ), пунктами 10, 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-Ф3) Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России) является органом, осуществляющим регулирование контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, и обращается в арбитражный су с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Отделение по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение Саратов) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Основанием для обращения Банка с настоящим исковым заявлением послужило не выполнение ОАО «Прорывные сетевые технологии» обязанности по передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору, что квалифицировано Банком как грубое нарушение п.2 ст.149 ГК РФ, п.1 ст.44 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "О акционерных обществах", п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ, абз.3 п.1 ст.8 и п.1, 6 ст.39 Закона № 39-ФЗ.

Изучив названные основания и обстоятельства дела, суд приходит к выводу об обоснованности требований Банка, исходя из следующего.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-Ф3 деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона № 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ.

По истечении года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

Ежеквартально в соответствии с Указанием Банка России от 04.04.2019 № 5117-У «О формах, сроках и порядке составления и представления отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли, клиринговых организаций и лиц, осуществляющих функции центрального контрагента, а также другой информации в Центральный банк Российской Федерации» профессиональные участники рынка ценных бумаг, в том числе осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее также - регистраторы) представляют в Банк России отчетность по форме ОКУД 0420420, которая содержит информацию о реестрах, находящихся на ведении, а также об эмитентах, не обеспечивших передачу реестра владельцев ценных бумаг и документов, связанных с его ведением (далее - Отчетность регистраторов).

На официальном сайте Банка России в разделе «Финансовые рынки - рынок ценных бумаг - реестры» размещена информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, которая формируется на основе сведений, представленных в Отчетности регистраторов.

Как следует из материалов дела, в ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче Обществом ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

Следует отметить, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Таким образом, обязанность по передаче реестра регистратору Обществом до настоящего времени не исполнена.

В связи с этим и на основании пункта 7 статьи 44 Закона №39-Ф3 и статьи 76.2 Закона №86-ФЗ Обществу по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, были направлены предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а также письмо о выявленных нарушениях законодательства Российской Федерации, которые были возвращены Почтой России в Банк России.

Согласно пунктам 34 - 35 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям по истечении установленного срока хранения при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям).

В соответствии с частью 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Также в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 61) указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.).

Информация о неполучении Обществом корреспонденции по адресу государственной регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, послужила основанием для направления Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации письма от 27.05.2022 №Т4-3 5-2-16/10939 в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области с просьбой о предоставлении сведений.

Согласно представленному УФНС России по Саратовской области письму от 09.06.2022 №08-07/02852дсп Общество не обладает признаками недействующего юридического лица, в связи с предоставлением Обществом последней налоговой отчетности 30.04.2022.

Таким образом, изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о грубом нарушении ОАО «Прорывные сетевые технологии» требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1,6 статьи 39 Закона №39-Ф3, пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ, которое выражается в не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию.

Данное противоправное бездействие Общества является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-Ф3 достаточным основанием для ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

На основании изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению, следует ликвидировать ОАО «Прорывные сетевые технологии» в судебном порядке, а обязанность по ликвидации ОАО «Прорывные сетевые технологии» возложить на учредителя открытого акционерного общества «Прорывные сетевые технологии» ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>.

Расходы по госпошлине возложить на ответчика в размере 6000 руб.

Руководствуясь статьями 101, 110, 123, 137, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л :

ликвидировать открытое акционерное общество «Прорывные сетевые технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязанность по ликвидации открытого акционерного общества «Прорывные сетевые технологии» возложить на учредителя открытого акционерного общества «Прорывные сетевые технологии» ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>.

Установить срок ликвидации открытого акционерного общества «Прорывные сетевые технологии» 6 месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Ликвидацию открытого акционерного общества «Прорывные сетевые технологии» провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО2 по истечении установленного судом шестимесячного срока ликвидации представить в Арбитражный суд Саратовской области утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры в отношении открытого акционерного общества «Прорывные сетевые технологии».

Взыскать с открытого акционерного общества «Прорывные сетевые технологии» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Саратовской области.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Т.И. Викленко