Решение от 2 июня 2022 г. по делу № А76-675/2022

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-675/2022
02 июня 2022 года
г. Челябинск



Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению ФИО2, с.Большеустьикинское Республики Башкортостан, к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, г.Челябинск, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Агропромснаб», ОГРН <***>, п.Аграяш Челябинской области, об обязании внести запись в реестр акционеров,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, с.Большеустьикинское Республики Башкортостан обратился в Арбитражный суд Челябинской области к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, г.Челябинск, об обязании внести запись в реестр акционеров.

Определением суда от 19.01.2022г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Агропромснаб», ОГРН <***>, с.Аграяш Челябинской области (л.д.1, 2).

В порядке ст.163 АПК РФ в судебном заседании, приводимом 30.05.2022г., был объявлен перерыв до 02.06.2022г. до 12 час. 00 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.116, 117), а также публично путем размещения информации в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.3, 5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

В силу п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по адресу государственной регистрации ликвидированного юридического лица – бывшего владельца спорных акций, указанного в ст.225.1. АПК – с.Аграяш Челябинской области, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.67).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства: исключенное из ЕГРЮЛ ООО «Пчелка» являлось собственником обыкновенных акций ОАО «Агропромснаб» номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Единственным участником ООО «Пчелка» являлся ФИО2, который просит обязать ответчика зачислить упомянутые акции на свой лицевой счет (л.д.3, 4).

До обращения в суд ФИО2 обратился к АО «НКР-Р.О.С.Т.» с заявлением, в котором просит перевести права акционера ОАО «Агропромснаб» на себя (л.д.6, 7), ответным письмом ответчик указал, что такой перевод возможен лишь на основании судебного решения (л.д.8, 9).

15 февраля 2022 года от АО «НРК-Р.О.С.Т.» в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление в котором последний указал, что ликвидация владельца акций обуславливает невозможность оформления права на них во внесудебном порядке. По существу исковых требований АО «НРК-Р.О.С.Т.» не возражает, однако отмечает, что поскольку регистратор не совершал в отношении истца каких-либо неправомерных действий основания для взыскания с него судебных расходов отсутствуют (л.д.119-122).

В ходатайстве от 28.04.2022г. истец, ФИО2 также просит не взыскивать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины за отсутствием в его действиях признаков виновности (т.2 л.д.3).

От третьего лица, ОАО «Агопромснаб», также поступило письменное мнение по делу, в котором последнее указало, что поддерживает исковые требования ФИО2, просит рассмотреть дело в свое отсутствие (л.д.11).

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, 23.09.2009г. МИФНС России № 17 по Челябинской области было зарегистрировано ООО «Пчёлка» с присвоением ОГРН <***> (л.д.100).

В соответствии п.3 ст.49 ГК РФ, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п.1 ст.61, п.9 ст.63 Кодекса, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

12 сентября 2019 года в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2197456931010 о недостоверности сведений о юридическом лице. В последующем, 25.03.2020г. – запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

21 июля 2020 года в реестр внесена запись за ГРН 2207400635814 о прекращении юридического лица (исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) – т.1 л.д.110.

При указанных обстоятельствах у суда не имеется оснований сомневаться в прекращении с 21.07.2020г. существования ООО «Пчёлка» как юридического лица и субъекта предпринимательской деятельности.

В силу абз.1, 5 п.1 ст.8 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, АО «НКР-Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Агропромснаб».

По данным АО «НКР - Р.О.С.Т.», а также ОАО «Агропромснаб» на лицевом счете ООО «Пчёлка» по состоянию на 21.07.2020г. находится 910 шт. обыкновенных именных акций 1 руб. за каждую, номер государственной регистрации: 69-1п-316 (л.д.18-24). Таким образом, следует прийти к выводу, что в настоящее время акции эмитента числятся за несуществующим субъектом гражданских правоотношений.

В силу ст.128 ГК РФ, к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно п.2 ст.130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. В соответствии со ст.143 Кодекса к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В ст.2 Федеральном законе от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу ст.25 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (ст.28 указанного Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В ст.29 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр).

Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 Положения Банка России от 27.12.2016г. № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг»).

Из абз.1 п.7.3 вышеуказанного положения следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров. Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно п.1 ст.6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные п.1 и 2 ст.2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Учитывая вышеуказанные обстоятельства и в связи с отсутствием правового механизма исключения или вывода ликвидированного акционера из реестра акционеров общества во внесудебном порядке единственным основанием является решение суда.

В соответствии с п.8 ст.63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Согласно ст.58 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пчёлка» по состоянию на 29.12.2021г., его единственным участником являлся ФИО2 с размером доли в уставном капитале 100 % (л.д.102). Кроме того, необходимо отметить, что со своей стороны истец неоднократно предпринимал попытки внесудебного перевода права собственности на акции ОАО «Агропромснаб», о чем свидетельствует представленные им обращения в АО «НРК-РОСТ» (л.д.6-9).

В соответствии с п.1, 2 ст.149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В силу п.5 вышеуказанной нормы, оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

При указанных обстоятельствах следует прийти к выводу, что ответчик, АО «НРК – Р.О.С.Т.», будет правомочен осуществить передачу акций истцу посредством их списания с лицевого счета ликвидированного юридического лица-владельца на основании судебного решения.

Ввиду изложенного, а также учитывая позицию эмитента акций ОАО «Агропромснаб», суд полагает возможным удовлетворить заявленные ФИО2 исковые требования.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.4 п.1 ст.333.21. НК РФ, при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Следовательно, размер государственной пошлины за рассмотрение предъявленного иска, содержащего два неимущественных требования, составляет 12 000 руб. 00 коп., исходя из расчета: 6 000 * 2.

При обращении с иском в суд истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере, о чем свидетельствует имеющееся в деле платежное поручение (л.д.9).

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В п.5, 19 указанного постановления разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них. Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Несмотря на то, что в рамках настоящего дела были рассмотрены требования АО «ГК Росмол» к АО «НРК – Р.О.С.Т.», обращение истца в арбитражный суд не было вызвано непосредственно незаконностью действий реестродержателя и нарушением последним каких-либо прав истца.

При изложенных обстоятельствах, учитывая указанные выше разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», исходя из правоотношений и специфики рассмотренного спора, процессуального поведения АО «НРК – Р.О.С.Т.», суд не усматривает оснований для возложения на ответчика обязанности по возмещению судебных издержек истцу.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 26.07.2016г. №307-ЭС16-7996 по делу №А21-5106/2014.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования удовлетворить.

Признать за ФИО2, с.Большеустьикинское Республики Башкортостан, право собственности на 910 (девятьсот десять) штук обыкновенных бездокументарных акций общества с ограниченной ответственностью «Агропромснаб», ОГРН <***>, п.Аграяш Челябинской области, государственный регистрационный номер выпуска 69-1П-316, номинальной стоимостью 1 (один) рубль 00 копеек каждая, ранее принадлежавших обществу с ограниченной ответственностью «Пчёлка», ОГРН <***>, с.Аргаяш Челябинской области, находящихся на его лицевом счете № <***>.

ФИО3 Габитовичу, с.Большеустьикинское <...> (девятьсот десять) штук обыкновенных бездокументарных акций общества с ограниченной ответственностью «Агропромснаб», ОГРН <***>, п.Аграяш Челябинской области, государственный регистрационный номер выпуска 69-1П-316, номинальной стоимостью 1 (один) рубль 00 копеек каждая, ранее принадлежавших обществу с ограниченной ответственностью «Пчёлка», ОГРН <***>, с.Аргаяш Челябинской области, находящихся на его лицевом счете № <***>, путем возложения обязанности на акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, г.Москва, по их списанию с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Пчёлка», ОГРН <***>, с.Аргаяш Челябинской области, и зачислению на лицевой счет ФИО2, с.Большеустьикинское Республики Башкортостан.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.


Судья И.А. Кузнецова