Решение от 27 июля 2020 г. по делу № А45-8722/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е



г. Новосибирск Дело № А45-8722/2020


резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2020 года

решение в полном объеме изготовлено 27 июля 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шипицыной В.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению Автономной некоммерческой организации "Региональный центр высоких медицинских технологий", (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Реабилитационный центр "Лесной", (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

об определении размере действительной стоимости доли, составляющей 99,01% уставного капитала ООО «РЦ «Лесной» и подлежащей выплате АНО «РЦ ВМТ» в связи с выходом состава участников общества,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 22.07.2020г., диплом «ГОУВПО «НГУ» выдан: 10.06.2020г. рег. № 186, паспорт;

ответчика - ФИО2, доверенность от 18.06.2020г., диплом «ФГАОУВО «ННИГУ» выдан: 28.06.2018г. № 10, паспорт,

установил:

Автономная некоммерческая организация "Региональный центр высоких медицинских технологий", (ОГРН <***>), г. Новосибирск, (далее – истец), обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реабилитационный центр "Лесной", (ОГРН <***>), г. Новосибирск, (далее – ответчик) об определении размере действительной стоимости доли, составляющей 99,01% уставного капитала ООО «РЦ «Лесной» и подлежащей выплате АНО «РЦ ВМТ» в связи с выходом состава участников общества.

К урегулированию спора стороны не пришли. Ответчик отзыва на иск не представил, представил в судебном заседании заключение о рыночной стоимости чистых активов ООО «РЦ «ОРТОС» по состоянию на 30.06.2018г., размер которых составил 52 071 рубль.

Истец не имеет каких-либо возражений в части расчета доли, установленных оценщиком.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Автономная некоммерческая организация «Региональный центр высоких медицинских технологий» (далее - «Истец») являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Реабилитационный центр «Лесной» (ранее именуемое -общество с ограниченной ответственностью «Реабилитационный центр «ОРТОС») (далее -ответчик) с 10 мая 2011 г. по 06 июля 2018 г. с долей участия в размере 99, 1%.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Федеральный закон») 06 июля 2018 г. истцом было нотариально удостоверено заявление участника о выходе из общества, зарегистрированное в реестре нотариуса нотариального округа города Новосибирска ФИО3 06.07.2018 г. за №54/10-н/54-2018-7-608.

Указанное выше заявление было передано единоличному исполнительному органу (генеральному директору) ответчика ФИО4 06 июля 2018 г.

Пунктом 6.1. ст. 23 Федерального закона предусмотрено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается участнику в соответствии с п. 8 ст. 23 Федерального закона за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Установленный законом порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью, является императивным.

Согласно п. 7 ст. 23 Федерального закона доля переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Таким образом, доля, принадлежащая АНО «РЦ ВМТ» в размере 99,01% уставного капитала общества (номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек перешла к обществу 06 июля 2018 г., о чем 13 июля 2018 г. в едином государственном реестре юридических лиц была внесена соответствующая запись за № 6185476202719.

Поскольку в установленные Федеральным законом сроки ООО «РЦ «Лесной» не исполнило свои обязательство по выплате действительной стоимости доли, то 06 марта 2019 г. АНО «РЦ ВМТ» была направлена претензия.

В ответ на претензию ООО «РЦ «Лесной» было направлено письмо от 14.03.2019 г., которое содержало в себе сведения о величине чистых активов, рассчитанных по состоянию на 30.06.2018 г. равных: 36 626 рублей.

29 марта 2019 г. в адрес ООО «РЦ «Лесной» был направлен ответ, содержащий в себе указание на порядок расчета действительной стоимости доли, а также запрос документов (информации) о расчете действительной стоимости доли.

Так, в соответствии с п. 4 и 5 Приказа Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Согласно пп. а п. 4.4 Концептуальных основ финансовой отчетности, принятых Советом по МСФО в 2016 г. актив определяется как ресурс, контролируемый организацией в результате прошлых событий, от которого ожидается поступление будущих экономических выгод в организацию.

На основании части 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Абзацем 2 п. 2 ст. 14 Закона № 14 ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (абзац 1 пункта 2 статьи 30 Закона), в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов России от 28 августа 2014 г. N 84н и положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 6.1. статьи 23 Закона об ООО, пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса РФ при выходе участника из общества, общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий выходу участника из общества, в данном случае - за 2018 год. Размер доли, подлежащей выплате, определяется, как стоимость чистых активов, пропорциональная номинальному размеру доли в уставном капитале.

Согласно заключению ООО «Сибирский институт оценки» по состоянию на 30.06.2018г. № 13498, действительная стоимость доли участника размером 99,01 % составляет 52 071 руб.00 коп.

Расчет действительной стоимости доли судом проверен, признан правильным, иного расчета действительной стоимости доли истец не представил, о назначении судебной экспертизы не заявил.

Расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Определить размер действительной стоимости доли, составляющей 99,01% в уставном капитале ООО «РЦ «Лесной», и подлежащей выплате Автономной некоммерческой организации "Региональный центр высоких медицинских технологий", в размере 52 071 рубль связи с выходом из состава участников общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Реабилитационный центр "Лесной", (ОГРН <***>), г. Новосибирск, в пользу Автономной некоммерческой организации "Региональный центр высоких медицинских технологий", (ОГРН <***>), <...> 000 рублей 00 копеек государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

А.И. Айдарова