Решение от 10 апреля 2023 г. по делу № А65-27847/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-27847/2022


Дата принятия решения – 10 апреля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Центр Содействия Недропользователям", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, г.Казань и Обществу с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО3 от 19.09.2022 г., оформленного протоколом общего собрания учредителей ООО «Росагрокорпорация» от 19.09.2022 г., а также об аннулировании записи в ЕГРЮЛ о назначении генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО3, внесенной на основании протокола общего собраний участников общества от 19.09.2022 г.

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан,


с участием:

от истца – ФИО4 по доверенности от 25.09.2022,

от ответчиков – ФИО3 директор – ООО «Росагрокорпорация», ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 29.07.2022,

от третьего лица – не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр Содействия Недропользователям", г. Казань (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ответчикам – ФИО2, г.Казань и Обществу с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО3 (в ЕГРЮЛ сведения внесены 04.10.2022 г., поданы 27.09.2022 г.).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2022 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан.

Определением от 12.12.2022г. принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просит признать недействительным решение внеочередного собрания участников ООО «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО3 от 19.09.2022 г., оформленного протоколом общего собрания учредителей ООО «Росагрокорпорация» от 19.09.2022 г., а также об аннулировании записи в ЕГРЮЛ о назначении генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО3, внесенной на основании протокола общего собраний участников общества от 19.09.2022 г.

Представитель истца исковые требования поддержал, указав, что ФИО2 нарушил порядок созыва собрания, провел собрание, не обращаясь с требованием о проведении собрания к исполнительному органу общества, также указывает на то, что факт принятия решения должен быть подтвержден нотариально.

Представители ответчиков исковые требования не признают, просят в иске отказать, указав, что после оспариваемого собрания было проведено общее собрание участников 14.11.2022г., на котором был избран директором ФИО3, в уставе общества установлен альтернативный способ удостоверения проведения собраний, не требующий нотариального удостоверения.

В отзыве на исковое заявление ответчик, ООО «Росагрокорпорация» в лице директора ФИО3 указывает на то, что в адрес истца направлялось уведомление о проведении собрания, какие – либо права истца не нарушены, поскольку размер доли истца 1/30 не может повлиять на результаты голосования. Кроме того, в последующем 14.11.2022г. обществом в лице директора ФИО3 было созвано и проведено общее собрание участников, на котором участники одобрили и вновь избрали директором ФИО3 (т.1 л.д.126-127).

В отзыве на исковое заявление ответчик, ФИО2, пояснил, что 18.08.2022г. им было направлено письмо о намерении провести собрание учредителей 19.09.2022 в адрес общества и второму участнику общества. Письма были доставлены и вручены, ответа на уведомление не поступило.19.09.222г. на проводимое собрание участников ООО «Центр содействия недропользователям» и от общества представители не явились. Кворум имелся, нотариального удостоверения факта принятия решения не требуется (т.1 л.д.66-77).

Третье лицо, МИ ФНС № 18 по РТ, в судебное заседание не явилось, извещено. Согласно письменным пояснениям МИ ФНС № 18 по РТ, в Инспекцию 27.09.2022г. непосредственно от ФИО3 в отношении ООО «Росагрокорпорация» поступили документы, предусмотренные п.2 ст.17 Закона № 129-ФЗ, а именно: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, подписанное ФИО3, подпись заявителя нотариально засвидетельствована; запрос. Документы представлены в связи с прекращением полномочий исполнительного органа ООО «Центр содействия недропользователям» и возложением полномочий генерального директора на ФИО3

По результатам рассмотрения представленных документов, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, 04.10.2022г. Инспекцией принято решение о государственной регистрации на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, за государственном регистрационном номером записи 2221601362376 (т.1 л.д.59-60).

Суд руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия представителя третьего лица.

Как следует из материалов дела, ООО «Росагрокорпорация» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.07.2016.

Единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлся ФИО6

22.04.2020г. единственным участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО6 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО2 в размере 290 000 рублей.

ФИО2 с 30.04.2020г. является участником общества с долей в уставном капитале 29/30, доля ФИО6 составляла 1/30.

29.10.2020г. ФИО6 вышел из состава участников ООО «Росагрокорпорация».

С 22.01.2021г. участником общества является ООО «Центр содействия недропользователям» с долей в размере 1/30 (3, 33%) и соответственно ФИО2 с 30.04.2020г. является участником общества с долей в уставном капитале 29/30 (97, 67%).

С 27.10.2020г. функции исполнительного органа общества возложены на ООО «Центр содействия недропользователям».

19.09.2022г. ФИО2 проведено общее собрание участников, оформленное протоколом от 19.09.2022, из которого следует, что на собрании принято решение о досрочном освобождении управляющей компании ООО «Росагрокорпорация» - ООО «Центр Содействия Недропользователям» и избрание единоличного исполнительного органа генерального директора общества ФИО3 (т.1 л.д.78-79).

Из представленного протокола следует, что на собрании присутствовал участник общества ФИО2 и вновь избранный директор ФИО3

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что 06.10.2022г. ему стало известно о том, что с 04.10.2022 в отношении ООО «Росагрокорпорация» внесены сведения о назначении нового генерального директора ФИО3

Между тем, истец как участник общества не участвовал в голосовании о назначении нового директора общества, участия на собрании не принимал, требования о проведении собрания с повесткой дня о смене директора не получал.

Кроме того, указывает на ничтожность принятого собрания, поскольку факт принятия решения нотариально не удостоверен.

В связи с чем, просит признать недействительным решение внеочередного собрания участников ООО «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО3 от 19.09.2020 г., оформленного протоколом общего собрания учредителей ООО «Росагрокорпорация» от 19.09.2022 г., а также об аннулировании записи в ЕГРЮЛ о назначении генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО3, внесенной на основании протокола общего собраний участников общества от 19.09.2022 г.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Из материалов регистрационного дела ООО «Росагрокорпорация» следует, что в обществе действует устав в редакции от 28.12.2020г. (т.2 л.д.131-129 материалов регистрационного дела).

В силу положений 11.1 устава общества высшим органом общества является общее собрание участников.

Пунктом 11.3.4 к исключительной компетенции общего собрания участников относится образование единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Согласно п.11.5 устава внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях если его проведения требуют интересы участников общества.

Пунктом 11.6 устава общества внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, ревизора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу п.11.7 устава общества исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Пунктом 11.8 устава установлено, что в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Как следует из материалов дела, ФИО2 направил в адрес общества и второго участника общества – ООО «Центр содействия недропользователям» уведомление о намерении провести собрание учредителей 19.09.2022г. в 10.00 по адресу: <...> (т.1 л.д.67, 68, 76).

Судом установлено, что на дату проведения общего собрания участников ООО «Росагрокорпорция», единоличным исполнительным органом являлось ООО «Центр содействия недропользователям».

Доказательств направления директору общества требования о проведении собрания равно как и отказ в проведении собрания ФИО2 не представлено.

Между тем, из п.11.11 устава общества следует, что в случае если в течении установленного п.11.7 устава срока непринято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, указанное собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

При этом, ФИО2 доказательств направления исполнительному органу - ООО «Центр содействия недропользователям» требования о проведении общего собрания участников общества, в нарушение ст. 35 - 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств самостоятельного принятия ООО «Центр содействия недропользователям» решения о проведении общего собрания участников общества по вопросу о прекращения своих полномочий в качестве директора общества и избрании директором ФИО3

Таким образом, положениями статьи 35 Закона N 14-ФЗ, в том числе, предусмотрено право лиц, направивших в общество требование о созыве общего собрания участников, созвать общее собрание участников по собственной инициативе (пункт 4).

Однако данное право в силу положений пункта 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ возникает у инициаторов созыва общего собрания в случае не принятия исполнительным органом общества решения о созыве общего собрания участников в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников.

Следовательно, поскольку ФИО2 при созыве внеочередного общего собрания участников общества в нарушение статьи 35 Закона N 14-ФЗ не направлял требования о его созыве Обществу, у него не возникло права принимать решение о созыве собрания от своего имени в соответствии с пунктом 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Учитывая, что истец участия в оспариваемом собрании не принимал, нарушение порядка созыва общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

При этом, довод ответчиков о том, что голос истца не мог бы повлиять на результат голосования, поскольку размер доли ООО «Центр содействия недропользователям» составляет 1/30 (3, 33% уставного капитала), тогда как доля ФИО2 – 29/30 (97, 67%), при этом, п.11.23 устава установлено, что решение об избрании директора принимается большинством голосов, подлежит отклонению судом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абз. 2 п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Оспариваемое решение непосредственно нарушает субъективное право участника общества ООО «Центр содействия недропользователям», предоставленное ему в силу статьи 8, 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на осуществление общего руководства деятельностью общества с правом голоса по вопросу, отнесенному к компетенции общего собрания.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.

Принимая во внимание, что при созыве и проведении общего собрания участников ООО "Росагрокорпорация" 19.09.2022 были допущены существенные нарушения установленного законом и уставом общества порядка созыва и проведения таких собраний, имеются основания для признания оспариваемого решения недействительным в силу положений ст. 181.4 ГК РФ и п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Относительно доводов истца о том, что факт принятия оспариваемого решения должен быть нотариально подтвержден, суд отмечает следующее.

Согласно подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В абзаце 3 п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.

Из материалов регистрационного дела следует, что 31.08.2020 участниками ООО «Росагрокорпорация» было проведено общее собрание участников общества, на котором было принято решение об утверждении устава общества в новой редакции, в том числе было принято решение о подтверждении принятия общим собранием участников решений и состав участников присутствующих при их принятии, путем подписания протокола общего собрания участников всеми участниками общества, присутствующими на собрании (т.2 л.д.156). Указанное решение общего собрания нотариально удостоверено.

Между тем, регистрирующим органом обществу было отказано в регистрации устава общества в новой редакции, что следует из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021г. по делу № А65-29670/2020.

При этом, само решение общего собрания участников общества от 31.08.2020 об альтернативном способе удостоверения факта принятия решений недействительным не признано.

Также в материалах регистрационного дела имеется редакция устава общества, утвержденная решением единственного участника общества от 28.12.2020г.

Пунктом 17.1 устава общества предусмотрен альтернативный способ подтверждения принятия решений, без нотариального удостоверения.

Между тем, как указывает истец, решение единственного участника общества от 28.12.2020г. (т.2 л.д.123) нотариально не удостоверено.

При этом, согласно решения единственного участника от 28.12.2020г. принято решение внести изменения в учредительные документы общества. Утвердить устав общества в новой редакции. При этом, в решении не указано какие именно вносятся изменения в устав.

Между тем, в уставе общества в редакции от 15.12.2020г. утвержденного решением № 2, которое нотариально удостоверено, пункт об альтернативном способе удостоверения решений уже имелся (п.9.1).

Более того, пункт 17.1 об альтернативном способе подтверждения принятия решений был внесен впервые в устав в редакции от 20.04.2020г.

Следовательно, суд приходит к выводу, что решением единственного участника общества от 28.12.2020г. изменения в устав в части принятия решения об альтернативном способе подтверждения решения не принималось, поскольку указанный пункт уже имелся в ранее утвержденных уставах.

При этом, также имеется решение общего собрания участников от 31.08.2020 об альтернативном способе удостоверения решений, принятое участниками общества единогласно, которое нотариально удостоверено.

При этом, отсутствие регистрации в ЕГРЮЛ решений, указанных в протоколе от 31.08.2020, само по себе не подтверждает их недействительность в части альтернативного способа удостоверения решений.

Таким образом, факт принятия решений и состав участников общества нотариального удостоверения не требует, в связи с чем доводы истца о ничтожности оспариваемых решений, как принятых с нарушением установленного законом порядка подтверждения факта принятия решений и состава участников общества с ограниченной ответственностью, присутствовавших при их принятии, признаются судом необоснованными.

Довод ответчиков о том, что в последующем 14.11.2022г. (т.1 л.д.109-110) было проведено общее собрание участников общества с соблюдением всех требований законодательства об Обществах с ограниченной ответственностью и Устава общества, на котором был избран директором общества ФИО3, следовательно, одобрен оспариваемый протокол от 19.09.2022г., подлежит отклонению судом в силу следующего.

Проведение последующего внеочередного собрания участников общества, на котором принято решение об одобрении ранее принятого решения, не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания, принятого с нарушениями закона, прав и законных интересов истца.

Исходя из системного толкования положений ст. 33, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в компетенцию собрания участников общества не входит вопрос об одобрении (легализации) либо признании недействительным ранее принятого решения, такое решение может быть признано недействительным только в установленном законом, судебном порядке.

Более того, как следует из решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 14.11.2022г., истец ООО «Центр содействия недропользователям» голосовал против одобрения решения от 19.09.2022г.

Кроме того, в ЕГРЮЛ сведения о новом директоре общества ФИО3 внесены не на основании решения общего собрания от 14.11.2022г., а на основании оспариваемого решения общего собрания от 19.09.2022г.

При указанных обстоятельствах, решение общего собрания участников ООО «Росагрокорпорация» в части прекращения полномочий ООО «Центр содействия недропользователям» и назначения директора ФИО3, оформленное протоколом Общего собрания участников от 19.09.2022 года, подлежит признанию недействительным, соответственно исковые требования истца в указанной части к ООО «Росагрокорпорация» подлежащим удовлетворению.

Также истец просит применить последствия оспариваемого решения в виде признания недействительной (аннулирования) государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директора директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО3, внесенной на основании протокола общего собраний участников общества от 19.09.2022 г.

Как следует из материалов дела, 04.10.2022г. Инспекцией произведена государственная регистрация внесения сведении в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директора ООО «Росагрокорпорация» ФИО3

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров ЕГРЮЛ и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ, Закона № 129-ФЗ, Закона о государственной регистрации).

Согласно статье 1 названного Закона под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Статьей 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлен порядок представления документов на государственную регистрацию.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Исходя из пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. При смене единоличного исполнительного органа юридическое лицо обязано в течение трех дней сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (пункта 5 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ).

В силу абзаца 1 пункта 4 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 названного Закона для вышеуказанных изменений, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Государственная регистрация носит заявительный характер, ответственность за достоверность представленных на государственную регистрацию сведений несет Заявитель, подтверждая достоверность подписью на заявлении, в случае необходимости и предписаний Закона подпись удостоверяется в нотариальном порядке.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом №129-ФЗ.

27.09.2022г. ФИО3 в регистрирующий орган был представлен пакет документов, в составе которого содержалось заявление по форме № Р13014, согласно которому в ЕГРЮЛ в отношении Общества подлежали внесению сведения о прекращении полномочий ООО «Центр содействия недропользователям» как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица и возложении указанных полномочий на ФИО3

Из содержания статей 17,25 Закона № 129-ФЗ следует, что ответственность за достоверность и полноту сведений, предоставляемых для внесения, в государственный реестр, несет Заявитель, обратившийся в регистрирующий орган, что подтверждается соответствующими строками заявления.

Достоверность и соответствие сведений законодательству Российской Федерации, указанных в заявлении о государственной регистрации Общества изменений, по форме №Р13014, подтверждена подписью ФИО3, подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке.

В силу статьи 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1 при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

В соответствии со статьей 1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариальная деятельность, предполагающая на профессиональной основе обеспечивать защиту прав и законных интересов граждан и юридических лиц, является особой юридической деятельностью, она осуществляется от имени государства, что гарантирует доказательственную силу и публичное признание нотариально оформленных документов. Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в установленном порядке.

Как указывает Межрайонная ИНФС России № 18 по Республике Татарстан документы, представленные на государственную регистрацию отвечали требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, в связи, с чем оснований для отказа инспекции в государственной регистрации отсутствовали.

В силу пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Инспекция принимает решение о государственной регистрации, либо об отказе в государственной регистрации. Из смысла и содержания приведенных норм права следует, что по общему правилу, в полномочия регистрирующего органа не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию, и проверка их на соответствие нормативным правовым актам РФ.

Как указывает истец, внесение записи о директоре ФИО3 оспаривается им не в рамках главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как ненормативный акт, не соответствующий закону.

Регистрационные действия инспекции истец оценивает как последствия недействительности принятых обществом решений, что соответствует установленному статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способу защиты гражданских прав (путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права).

В связи с тем, что в рамках настоящего дела, решение Общего собрания участников ООО «Росагрокорпорация» о прекращении полномочий ООО «Центр содействия недропользователям» и назначении директора ФИО3, оформленное протоколом Общего собрания участников от 19.09.2022 года, представленным в материалы дела, признается судом недействительным, суд считает государственную регистрацию внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директором ООО «Росагрокорпорация» на основании протокола собрания участников ООО «Росагрокорпорация» от 19.09.2022г., ФИО3 недействительной.

С учетом вышеизложенного, суд считает исковые требования истца, заявленные к ООО «Росагрокорпорация» подлежащими удовлетворению в части признания недействительным решения Общего собрания участников ООО «Росагрокорпорация» о прекращении полномочий ООО «Центр содействия недропользователям» в качестве единоличного исполнительного органа и назначении директора ФИО3, оформленного протоколом Общего собрания участников от 19.09.2022 года и применения последствий в виде признания недействительной государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директора ООО «Росагрокорпорация» ФИО3 на основании решения Общего собрания участников ООО «Росагрокорпорация», оформленного протоколом Общего собрания участников от 19 сентября 2022 года.

Исковые требования истца к ответчику, ФИО2, г.Казань, о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО3 от 19.09.2020 г., оформленного протоколом общего собрания учредителей ООО «Росагрокорпорация» от 19.09.2022 г., а также об аннулировании записи в ЕГРЮЛ о назначении генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО3, внесенной на основании протокола общего собраний участников общества от 19.09.2022 г., удовлетворению судом не подлежат в силу следующего.

Ответчиком по делам об оспаривании решений органов управления хозяйственного общества, к числу которых относится и общее собрание участников, является само общество.

Данный вывод соответствует статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание участников общества, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

Участники общества не являются органами общества, и не могут быть ответчиками по иску о признании недействительным решения высшего органа общества.

Надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества является само общество, а не конкретные участники общества, которые принимали участие в соответствующем общем собрании.

Таким образом, у истца не имеется правовых оснований для предъявления иска к участнику общества – ФИО2, который является ненадлежащим ответчиком по иску об оспаривании решения внеочередного общего собрания.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика ООО «Росагрокорпорация» в силу ст. 110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования к ответчику, Обществу с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>), удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО3 от 19.09.2022г., оформленного протоколом общего собрания учредителей ООО «Росагрокорпорация» от 19.09.2022 г.

Признать недействительной (аннулировать) государственную регистрацию внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директора ООО «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 на основании решения Общего собрания участников ООО «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленного протоколом Общего собрания участников от 19 сентября 2022 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Центр Содействия Недропользователям", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000руб. расходов по государственной пошлине.

В иске к ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова