Решение от 5 марта 2024 г. по делу № А41-70603/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-70603/23
05 марта 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Леоновым С.В., секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО «ТПК «МЕЩЕРА», ФИО3 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» от 14.08.2023 и от 23.01.2024 и применении последствий недействительности решений

при участии в заседании:

согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-производственная компания «МЕЩЕРА» и ФИО3 (далее - ООО «ТПК «МЕЩЕРА», Общество, ФИО3, ответчики) со следующими требованиями (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений):

1. Признать недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» от 14.08.2023 по следующим вопросам повестки дня:

- Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Определение основных направлений деятельности ООО «ТПК «МЕЩЕРА»,

- Оптимизация расходования денежных средств для внутренних нужд ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Снятие с должности (об увольнении (расторжении) трудового договора) Генерального директора ООО ТПК «Мещера»,

- Рассмотрение кандидатуры временно исполняющего обязанности генерального директора ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Назначение на должность нового генерального директора ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Принятие решения о проведении аудиторской проверки, в целях установления достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности общества и соответствия совершенных им финансовых и хозяйственных операций нормативным актам, действующим в Российской Федерации, в целях выявления и предупреждения нанесения скрытых убытков ООО «ТПК «МЕЩЕРА», в том числе по факту отчуждения имущества ООО «ТПК «МЕЩЕРА», с заниженной стоимостью (при этом возможный выгодоприобретателем и возможным собственником автотранспортного средств мог быть генеральный директор ООО «ТПК «Мещера», либо его родственник):

Автомобиль легковой LADA, KS045L LADAKARGUS, VIN: <***>, год выпуска - 2018 (покупка автомобиля не бывшего в эксплуатации в 2018 году, продажа по цене 1 500 руб. с НДС (договор купли-продажи от 09.11.2020 № 3/Д-2020, акт приема-передачи от 09.11.2020),

Автомобиль легковой BMW 520D XDRIVE, VIN: <***>, год выпуска - 2018 (покупка автомобиля не бывшего в эксплуатации в 2018 году, продажа по цене 1 500 руб. с НДС (договор купли-продажи от 09.11.2020 № 4/Д-2020, акт приема-передачи от 09.11.2020);

Автомобиль легковой MAZDA CX-5 KEEWLA, VIN: <***>, MAZDA CX-5 KEEWLA, год выпуска – 2021 (покупка автомобиля не бывшего в эксплуатации в 2022 году и его продажа по цене 202 000 руб. (договор комиссии от 26.12.2022 № б/н, акт приема-передачи от 26.12.2022);

- О государственной регистрации изменения;

- Об удостоверении протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА».

2. Применить последствия недействительности решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» от 14.08.2023 по всем вопросам повестки дня.

3. Признать недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» от 23.01.2024 по следующим вопросам повестки дня:

- Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Избрание лица, осуществляющего подсчет голосов участников общего собрания участников Общества

- Об одобрении решения, принятого участниками Общества на внеочередном общем собрании участников ООО ТПК «Мещера», состоявшемся 14.08.2023: «Избрать председателем внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» ФИО3, секретарем внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» ФИО3»;

- Об одобрении решения, принятого участниками Общества на внеочередном общем собрании участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА», состоявшемся 14.08.2023: «Во втором полугодии 2023 года основными направлениями деятельности Общества установить:

- Сдача в аренду движимого и недвижимого имущества Общества в рамках существующих договоров и заключение новых договоров / контрактов, а также исключения простоя вагонов в ожидании передачи в аренду, в том числе изучить рынок аренды подвижного состава, подготовить перечень организаций, заинтересованных в аренде подвижного состава (думпкаров), направить коммерческое предложения организациям – арендаторам, а также изучить возможность использования думпкаров при строительстве БАМ-2 (Байкало-Амурской магистрали);

- Заключение договоров / контрактов на осуществление ремонта подвижного состава с привлечением подрядных организаций / вагонно-ремонтных компаний,

- Исправное содержание вагонов в рабочем парке, сокращение необоснованного простоя вагонов под ремонтным операциями, в том числе изучить вопрос возможности проведения технического диагностирования (ПКБ ЦВ № 956-2022) или модернизации вагонов с целью продления срока службы вагонам с истекшим сроком эксплуатации. В случае невозможности проведения работ по продлению срока службы, подготовить до 01.10.2023 технико-экономическое обоснование реализации вагонов, с подготовленными вариантами стоимости реализации»,

- Развитие инфраструктуры производственной базы в г. Рыбное для содействия в создании нового направления видов работ/услуг действующих арендаторов и привлечениях новых арендаторов, в том числе в срок до 01.11.2023 Обществу, изучить возможность обслуживания и эксплуатации железнодорожного подъездного пути по ст. Рыбное Моск. жд. ООО «ТПК «МЕЩЕРА» собственным локомотивом, провести исследование технических возможностей, расчета обоснования с анализом существующих условий и условий при использовании собственного локомотива»;

- Об одобрении решения, принятого участниками Общества на внеочередном общем собрании участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА», состоявшемся 14.08.2023: «Для оптимизации расходования денежных средств для внутренних нужд ООО «ТПК «МЕЩЕРА», провести анализ динамики фактических затрат за 1 полугодие 2023 года и на основе этого анализа планировать целевые показатели по ключевым статьям затрат на предстоящий период. Ежемесячно создавать реестр оплат с указанием степени значимости (приоритетности оплаты). Проанализировать динамику и экономическую целесообразность постоянных затрат, для рассмотрения возможности перевода части данных расходов в переменные»,

- Об одобрении решения, принятого участниками Общества на внеочередном общем собрании участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА», состоявшемся 14.08.2023: «Снять с должности (уволить (расторгнуть) трудовой договор) Генерального директора ООО «ТПК «МЕЩЕРА» ФИО2 с 14.08.2023»,

- Об одобрении решения, принятого участниками Общества на внеочередном общем собрании участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА», состоявшемся 14.08.2023: «Не назначать временно исполняющего обязанности Генерального директора ООО ТПК «Мещера»»,

- Об одобрении решения, принятого участниками Общества на внеочередном общем собрании участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА», состоявшемся 14.08.2023: «Назначить на должность Генерального директора ООО «ТПК «МЕЩЕРА» сроком на 5 (пять) лет ФИО4, дата рождения 24.08.1986, место рождения: гор. Рязань, паспорт гражданина Российской Федерации: 5121 236794, выдан УМВД России по Рязанской области 18,.10.2021, код подразделения 620-002, зарегистрированную по месту жительства по адресу: <...>, с 15.08.2023»,

- Об одобрении решения, принятого участниками Общества на внеочередном общем собрании участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА», состоявшемся 14.08.2023: «Провести аудиторскую проверку Общества за 2022 год с проверкой сопоставимых показателей по данным отчетности за прошедшие периоды в целях установления достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности общества и соответствия совершенных финансовых и хозяйственных операций нормативным актам, действующим в Российской Федерации, выявление и предупреждение нанесения несения скрытых убытков ООО «ТПК «МЕЩЕРА», в том числе по фактам отчуждения имущества ООО «ТПК «МЕЩЕРА». Для проведения аудиторской проверки привлечь аудиторскую организации (индивидуального аудитора), состоящего в саморегулируемой организации аудиторов, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества».

- Об одобрении решения, принятого участниками Общества на внеочередном общем собрании участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА», состоявшемся 14.08.2023: «Назначить ответственным за государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об Обществе – ФИО4»,

- Об одобрении решения, принятого участниками Общества на внеочередном общем собрании участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА», состоявшемся 14.08.2023: «Учесть положение, закрепленное в уставе ООО «ТПК «МЕЩЕРА» (утв. 30.08.2019), а именно, что подтверждение принятия решений по вопросам повестки дня, осуществляется путем подписания протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками ООО «ТПК «МЕЩЕРА», согласно п. 7.9 ст. 7 Устава ООО «ТПК «МЕЩЕРА». Вопросы повестки дня, принятие решений по которым необходимо подтвердить исключительно путем нотариального удостоверения в соответствии с действующим законодательством, отсутствуют»;

- О причинении ФИО2 Обществу убытков отчуждением автомобиля LADA, KS045L LADAKARGUS, VIN: <***>,

- О причинении ФИО2 Обществу убытков отчуждением автомобиля BMW 520D XDRIVE, VIN: <***>;

- О причинении ФИО2 Обществу убытков отчуждением автомобиля MAZDA CX-5 KEEWLA, VIN: <***>.

4. Применить последствия недействительности решений внеочередного общего собрания участников ООО ТПК «Мещера» от 24.01.2024 по всем вопросам повестки дня.

Истец направил в судебное заседание своего представителя, который поддержал требования иска с учетом принятых судом уточнений.

Ответчики направили в судебное заседание своих представителей, которые возражали против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-производственная компания «МЕЩЕРА» зарегистрировано в Единой государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 10.06.2015 с основным государственным регистрационным номером 1155009002510.

Участниками ООО «ТПК «МЕЩЕРА» с 10.06.2015 являются ФИО2 с долей участия – 35 %, ФИО3 с долей участия – 65 %.

В исковом заявлении истец указывает, что между участниками Общества возник корпоративный конфликт, в ходе которого мажоритарным участником ФИО3 предприняты действия по смещению другого участника ФИО2 с должности генерального директора Общества и нарушению его корпоративных (обязательственных) прав в отношении Общества.

В обоснование своей позиции истец ссылает на то, что 23.06.2023 участник Общества ФИО3 составила требование в адрес генерального директора и участника Общества ФИО2 о созыве внеочередного собрания участников общества со следующей повесткой дня:

- Определение основных направлений деятельности ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Оптимизация расходования денежных средств для внутренних нужд ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Снятие с должности Генерального директора ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Рассмотрение кандидатуры временно исполняющего обязанности Генерального директора ООО «ТПК «МЕЩЕРА».

- Назначение на должность нового Генерального директора ООО «ТПК «МЕЩЕРА».

Регистрируемое почтовое отправление (почтовый идентификатор 39097282711771) направлено 23.06.2023 и вручено адресату 05.07.2023.

Генеральным директором ООО «ТПК «МЕЩЕРА» 10.07.2023 принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-производственная компания «МЕЩЕРА» место проведения определено по адресу: 119002, <...> (офис нотариуса города Москвы Афанасьевой надежды Викторовны), дата проведения собрания: 16.08.2023, начало регистрации участников: 10 часов 30 минут, начало собрания: 11 часов 00 минут, утверждена следующая повестка дня:

- Определение основных направлений деятельности ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Оптимизация расходования денежных средств для внутренних нужд ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Снятие с должности Генерального директора ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Рассмотрение кандидатуры временно исполняющего обязанности Генерального директора ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Назначение на должность нового Генерального директора ООО «ТПК «МЕЩЕРА».

Уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» по адресу: 119002, <...> (офис нотариуса города Москвы Афанасьевой надежды Викторовны), дата проведения собрания: 16.08.2023, начало регистрации участников: 10 часов 30 минут, начало собрания: 11 часов 00 минут, в утвержденной вышеуказанной повесткой дня, направлено истцом 11.07.2023 (почтовый идентификатор 11900284208542) и получено ФИО3 10.08.2023.

В свою очередь, 27.07.2023 в адрес Общества поступило уведомление от участника Общества ФИО3 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» по инициативе и созыву со стороны участника общества ФИО3 в форме очного заседания (присутствия участников), дата проведения собрания: 14.08.2023, начало регистрации: 10 часов 00 минут, начало собрания 10 часов 20 минут, повестка дня:

- Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Определение основных направлений деятельности ООО «ТПК «МЕЩЕРА»,

- Оптимизация расходования денежных средств для внутренних нужд ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Снятие с должности (об увольнении (расторжении) трудового договора) Генерального директора ООО ТПК «Мещера»,

- Рассмотрение кандидатуры временно исполняющего обязанности генерального директора ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Назначение на должность нового генерального директора ООО «ТПК «МЕЩЕРА»;

- Принятие решения о проведении аудиторской проверки, в целях установления достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности общества и соответствия совершенных им финансовых и хозяйственных операций нормативным актам, действующим в Российской Федерации, в целях выявления и предупреждения нанесения скрытых убытков ООО «ТПК «МЕЩЕРА», в том числе по факту отчуждения имущества ООО «ТПК «МЕЩЕРА», с заниженной стоимостью (при этом возможный выгодоприобретателем и возможным собственником автотранспортного средств мог быть генеральный директор ООО «ТПК «Мещера», либо его родственник):

Автомобиль легковой LADA, KS045L LADAKARGUS, VIN: <***>, год выпуска - 2018 (покупка автомобиля не бывшего в эксплуатации в 2018 году, продажа по цене 1 500 руб. с НДС (договор купли-продажи от 09.11.2020 № 3/Д-2020, акт приема-передачи от 09.11.2020),

Автомобиль легковой BMW 520D XDRIVE, VIN: <***>, год выпуска - 2018 (покупка автомобиля не бывшего в эксплуатации в 2018 году, продажа по цене 1 500 руб. с НДС (договор купли-продажи от 09.11.2020 № 4/Д-2020, акт приема-передачи от 09.11.2020);

Автомобиль легковой MAZDA CX-5 KEEWLA, VIN: <***>, MAZDA CX-5 KEEWLA, год выпуска – 2021 (покупка автомобиля не бывшего в эксплуатации в 2022 году и его продажа по цене 202 000 руб. (договор комиссии от 26.12.2022 № б/н, акт приема-передачи от 26.12.2022);

- О государственной регистрации изменения;

- Об удостоверении протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА».

В собрании участников Общества 14.08.2023 ФИО2 не участвовал, поскольку считал его проведение неправомерным и незаконным.

Как следует из официального сайта ФНС России в разделе «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации», 14.08.2023 в Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области в электронном виде поступило заявление по форме Р13014 в отношении ООО «ТПК «МЕЩЕРА», на основании которого 21.08.2023 внесена запись о новом генеральном директоре Общества - ФИО4 за ГРН 2235001614120.

Судом также установлено, что 23.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА», по адресу: 142000, Московская обл., г. Домодедово, ул. Индустриальная (Северный Мкр.), строение 1, литера 1Б, помещение, кабинет 401/1, по итогам проведения которого одобрены решения, принятые Обществом на внеочередном общем собрании участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА», состоявшемся 14.08.2023, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 23.01.2024, выданным ФИО5, нотариусом Домодедовского нотариального округа Московской области.

На внеочередное общее собрание участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» 23.01.2024 ФИО2 явку не обеспечил.

Ссылаясь на нарушение процедуры созыва и проведения внеочередного собрания участников Общества от 14.08.2023, а также отсутствие его нотариального удостоверения, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов (пункт 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункта 3 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Как ранее установлено судом, 23.06.2023 участник Общества ФИО3 составила требование в адрес генерального директора и участника Общества ФИО2 о созыве внеочередного собрания участников Общества.

ФИО6, как генеральным директором ООО «ТПК «МЕЩЕРА», 10.07.2023 принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников Общества место проведения которого, определено по адресу: 119002, <...> (офис нотариуса города Москвы Афанасьевой надежды Викторовны), дата проведения собрания: 16.08.2023, начало регистрации участников: 10 часов 30 минут, начало собрания: 11 часов 00 минут.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТПК «МЕЩЕРА» следует, что местом нахождения и юридическим адресом Общества является: 142000, Московская область, Домодедово город, Индустриальная (Северный мкр.) ул., строение 1 литера 1Б, помещение 7 кабинет 401/1.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не установлены требования к месту проведения общего собрания участников общества.

Вместе с тем, исходя из позиции, отраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 № 13456/10 по делу № А33-15463/2009 реальная и необременительная возможность участия участников общества в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Проведение же общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания.

Истцом не представлено пояснений, обосновывающих необходимость и целесообразность проведения общего собрания участников Общества вне места нахождения и регистрации ООО «ТПК «МЕЩЕРА», в связи с чем суд расценивает поведение истца как недобросовестное.

Из пояснений ФИО7 следует, что при личной встрече с генеральным директором Общества ФИО8 по месту нахождения недвижимого имущества ООО «ТПК «МЕЩЕРА» (391110, Рязанская область, г. Рыбное, территория Железнодорожная, сооружение № 1) 02.08.2023 последним не совершено действий по личному вручению под роспись уведомления о проведении собрания в г. Москва, не сообщено о вынесенном и направленном решении посредством Почты России, вынесенного на основании требования участника о созыве внеочередного собрания.

Решение о созыве внеочередного общего собрания участников Общества по адресу: 119002, <...> (офис нотариуса города Москвы Афанасьевой надежды Викторовны), дата проведения собрания: 16.08.2023, получено ФИО7 10.08.2023.

Уполномоченным от имени ФИО7 лицо - ФИО7 15.08.2023 представлено в офис нотариуса города Москвы ФИО9 подписанное ответчиком уведомление о невозможности участия в собрании участников 16.08.2023.

В соответствии с пунктом 4 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Принимая во внимание вышеизложенное, участник Общества ФИО3 направила в адрес Общества и истца уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» по инициативе и созыву со стороны участника общества ФИО3 в форме очного заседания (присутствия участников), дата проведения собрания: 14.08.2023, начало регистрации: 10 часов 00 минут, начало собрания 10 часов 20 минут.

Доказательств отсутствия надлежащего извещения истца о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» 14.08.2023 в материалы дела не представлено.

В отзыве на исковое заявление ФИО3 указала, что 14.08.2023 ФИО2 прибыл в место нахождения и регистрации Общества (142000, Московская область, г. Домодедово, ул. Индустриальная (Северный мкр.), строение 1, литера 1Б, помещение 7, кабинет 401/1), где было назначено внеочередное собрание участников, но принимать участие не стал, отказавшись регистрироваться в качестве участника внеочередного общего собрания, предоставлять по требованию список участников общества и книгу протоколов, после чего покинул офис ООО «ТПК «МЕЩЕРА». Данные действия истца зафиксированы в листе регистрации участников и акте.

Доводы истца о несоблюдении ФИО3 срока внесения дополнительных вопросов на повестку отклоняются судом по следующим основаниям.

Согласно пункта 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Материалами дела подтверждается, что уведомление о внесении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания вручалось лично ФИО2 02.08.2023, от получения которого он отказался.

Уведомление о внесении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания также было направлено ответчиком в адрес истца 30.07.2023 посредством Почты России (почтовый идентификатор 89097285437029).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Судом установлено, что 23.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА», по адресу: 142000, Московская обл., г. Домодедово, ул. Индустриальная (Северный Мкр.), строение 1, литера 1Б, помещение, кабинет 401/1, по итогам проведения которого одобрены решения, принятые Обществом на внеочередном общем собрании участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА», состоявшемся 14.08.2023, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 23.01.2024, выданным ФИО5, нотариусом Домодедовского нотариального округа Московской области.

Истец был надлежащим образом уведомлен о проведении 23.01.2024 внеочередное общее собрание участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА», однако явку не обеспечил.

Довод истца о том, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» от 14.08.2023 и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, не подтверждено путем нотариального удостоверения, также признает судом несостоятельным и расценивается как злоупотребление правом в связи со следующим.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Вместе с тем, из пункта 7.9 Устава Общества следует, что принятие Общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем Общего собрания, являющимися участниками Общества.

В отзыве на исковое заявление, ООО «ТПК «МЕЩЕРА» обращает внимание суда на тот факт, что протокол общего собрания участников Общества от 01.04.2022, в котором выражено решение о продлении полномочий генерального директора ООО «ТПК «МЕЩЕРА» ФИО2, а также протокол общего собрания участников Общества от 30.08.2019, в котором выражено решение об изменении Устава Общества, нотариально не удостоверены.

Судом установлено, что ФИО2 принимал участие в вышеуказанных собраниях участников Общества как в качестве голосующего лица, так и в качестве секретаря.

Кроме того, ФИО2, как единоличный исполнительный орган Общества, организовывал порядок проведения собраний, в том числе в отсутствие их нотариального удостоверения.

Принимая во внимание корпоративную практику участников Общества в отношении нотариального удостоверения решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, вышеуказанное поведение истца давало все основания ФИО3, ООО «ТПК «МЕЩЕРА» полагаться на действительность оспариваемого в настоящем деле истцом решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» от 14.08.2023 в отсутствии его нотариального удостоверения.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд признает решение внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» от 14.08.2023 и решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТПК «МЕЩЕРА» от 23.01.2024 законными, принятых с учетом норм действующего законодательств и Устава Общества, в связи с чем оснований для удовлетворения требований истца у суда не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина