Решение от 3 марта 2020 г. по делу № А81-9330/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-9330/2019
г. Салехард
03 марта 2020 года
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Курековой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО2 (ЯНАО, г. Новый Уренгой) об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились,

от ответчика – не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО2 об обязании бывшего директора общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» ФИО2 передать в течение 5 рабочих дней вновь назначенному директору общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» ФИО3 следующие подлинники документов общества:

-устав общества;

-список участников;

-свидетельство о государственной регистрации;

-свидетельство о постановке на налоговый учет в МИФНС № 2 по ЯНАО;

-информационное письмо о присвоении кодов статистики;

-извещение страхователю из ПФ;

- извещение страхователю из ФОМС;

-кадровая документация в полном объеме;

-бухгалтерская документация в полном объеме;

-договоры с контрагентами;

-круглая печать и штампы общества;

-правоустанавливающие документы и ключи от имущества общества;

-имущество общества;

-пароль и логин электронной почты общества;

-круглая печать и штампы общества;

-правоустанавливающие документы и ключи от имущества общества;

-отчет о результатах финансовой деятельности за период сентября 2016 года по 12 августа 2019г.;

-договор беспроцентного возвратного займа 13 от 30.09.2016г.;

-договор беспроцентного возвратного займа 1/02 от 01.02.2018г.;

-договор беспроцентного возвратного займа 14 от 01.11.2017г.;

-договор беспроцентного возвратного займа 1/02 от 01.02.2018г.

Рассмотрение дела откладывалось судом по ходатайствам сторон для ознакомления с материалами дела и в связи с невозможностью явки в судебное заседание.

Стороны в судебное заседание 03.03.2020 не явились, извещены надлежащим образом. Заявлений, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, от сторон не поступило.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, суд установил, что общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» от 06 августа 2019 года принято решение о прекращении полномочий директора общества ФИО4 и назначении на должность директора общества ФИО3.

Приказом № 1 от 13.08.2019 директором ООО «Печатный Мир» назначен ФИО3.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, о чем сделана запись от 13.08.2019.

Как указывает истец, после прекращения полномочий ответчика в качестве директора, протокол общего собрания участников общества от 06.08.2019 не оспаривался, печать, учредительные и иные финансово-хозяйственные документы общества бывшим директором переданы не были.

В адрес ответчика было направлено требование о передаче документации новому директору общества.

Так как документы общества не были переданы новому директору, данное обстоятельство послужило основанием для их истребования в судебном порядке.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд руководствуется следующим.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьей 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и - ревизионной комиссии общества; - списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Руководитель экономического субъекта, за исключением кредитной организации, обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета.

Согласно пунктам 1 - 2 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней, документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества. Лицо, осуществлявшее руководство обществом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Как следует из иска, после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества вновь назначенному директору документация общества не передавалась.

Ответчик, извещенный о возбуждении в суде производства по настоящему делу, отзыв на иск не представил, не сообщил суду о наличии объективных препятствий для передачи документов, об отсутствии документации в его распоряжении, в связи с чем несет риск наступления последствий несовершения процессуальных действий.

Учитывая, что обязанность бывшего руководителя по передаче документации общества установлена законом, в отсутствие доказательств передачи ФИО2 печати общества, учредительных и иных финансово-хозяйственных документов общества новому директору общества, исковые требования о передаче документации подлежат удовлетворению.

При этом в отношении требования о передаче оригиналов договоров беспроцентного возвратного займа № 13 от 30.09.2016, № 1/02 от 01.02.2018, № 14 от 01.11.2017, № 1/02 от 01.02.2018 суд исходит из того, что истец не представил сведения о заключении обществом данных конкретных договоров, не указал контрагентов по договорам, источник сведений, из которого получена информация о реквизитах договоров, не приложил их копии. Поскольку суд в рамках настоящего дела находит обоснованным требование истца об обязании ответчика передать все договоры общества, заключенные с контрагентами, то оснований для отдельного указания на предоставление конкретных договоров займа суд не усматривает.

Из искового заявления следует, что требования истца направлены на получение бухгалтерской и иной хозяйственной документации общества. Вместе с тем, в список документов истцом включены позиции «имущество общества», «пароль и логин электронной почты общества».

Однако, данные позиции отсутствовали в требовании о передаче документации от 02.09.2019, неисполнение которого послужило основанием для подачи настоящего иска.

Кроме того, истцом не раскрыто понятие «имущество общества», при том, что сведения о недвижимом имуществе, транспортных средствах могут быть получены на основании соответствующего запроса. Истец не указал состав имущества, не индивидуализировал имущество, не обосновал факт нахождения движимого имущества у ответчика, а не по месту нахождения общества.

Истец не лишен возможности после ознакомления с бухгалтерской и иной финансово-хозяйственной документацией общества, истребованной в рамках настоящего дела, конкретизировать свои требования относительно имущества общества и, в случае нахождения его в распоряжении ответчика, обратиться с самостоятельным иском в суд.

Также истец не обосновал наличие электронной почты, которая бы являлась электронной почтой самого общества, сведения о которой подлежали бы передаче новому руководителю ООО «Печатный Мир».

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению частично.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. (платежное поручение № 277 от 10.10.2019) относятся на ответчика.

Платежное поручение № 278 от 10.10.2019 на сумму 6000 руб. предоставлялось в материалы дела № А81-9324/2019, соответственно, не подлежит учету при распределении расходов по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 9, 16, 65, 110, 167-174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Обязать бывшего директора общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» ФИО2 в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать вновь назначенному директору общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» ФИО3:

1. Устав ООО «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

2. Список участников ООО «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

3. Свидетельство о государственной регистрации ООО «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

4. Свидетельство о постановке ООО «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на налоговый учет в МИФНС № 2 по ЯНАО;

5. Информационное письмо о присвоении кодов статистики ООО «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

6. Извещение страхователю ООО «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из Пенсионного фонда РФ;

7. Извещение страхователю ООО «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из ФОМС;

8. Кадровую документацию ООО «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

9. Бухгалтерскую документацию ООО «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

10. Договоры ООО «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с контрагентами;

11. Круглую печать и штампы ООО «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

12. Правоустанавливающие документы и ключи от имущества ООО «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

13. Отчет о результатах финансовой деятельности ООО «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за период сентября 2016 года по 12 августа 2019 года.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

О.В. Курекова