Решение от 23 апреля 2024 г. по делу № А55-30223/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


23 апреля 2024 года

Дело №

А55-30223/2023


Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании 09 апреля 2024 года дело по иску

ФИО2, ФИО3

к ФИО4

об исключении,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью Фирма «ВОЛГОПРОЕКТСТРОЙ», ФИО5, ФИО6, ФИО7,

к ФИО4

об исключении участника из общества

при участии в заседании:

от ФИО8 – ФИО9 по доверенности

от ФИО3 – ФИО10, по доверенности,

от иных лиц – не явились, извещены,

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением об исключении ФИО4 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Фирма «ВОЛГОПРОЕКТСТРОЙ» (ИНН <***>).

Определением от 19.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ФИО3, ФИО6, ФИО7.

Определением от 26.01.2024 к участию в деле в качестве соистца суд привлек ФИО3, исключив его из состава третьих лиц.

В судебном заседании истцы исковые требования поддержали.

Исследовав материалы дела суд установил следующее.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО3, ФИО2, ФИО4 и ФИО11 являются участниками Общества с ограниченной ответственностью Фирма «ВОЛГОПРОЕКТСТРОЙ» (ИНН <***>) с долями в уставном капитале: ФИО3 (11,85%), ФИО2 (17,84%), ФИО4 (51,11%), ФИО11 (8,69%).

Согласно доводам искового заявления, ФИО4 как мажоритарный участник и одновременно директор общества систематически препятствует осуществлению другими участниками реализации ими прав, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом и учредительными документами ООО Фирма «ВОЛГОПРОЕКТСТРОЙ», существенно затрудняет деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось.

05.03.2022г. ФИО4, пользуясь принадлежащим ему большинством голосов при участии на общем собрании участников общества, единолично, без согласования с другими участниками, принял решение о продлении собственных полномочий в качестве директора, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом общего собрания участников ООО ФИРМА «Волгопроектстрой» от 05.03.2022г.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2022 по делу №А55-10683/2022 было установлено нарушение порядка созыва собрания, оформленного протоколом от 05.03.2022, препятствующее всем участникам, кроме ФИО4, принять участие в собрании, высказать свою позицию по повестке дня.

30.04.2022г. ФИО4, пользуясь принадлежащим ему большинством голосов при участии на общем собрании участников общества, единолично без согласования с другими участниками принял решение об утверждении Положения «О порядке проведения Общего собрания в форме заочного голосования», утвердил годовой отчет Общества, утвердил годовую бухгалтерскую отчетность Общества и проголосовал против избрания ревизионной комиссии из состава Участников Общества, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом общего собрания участников ООО ФИРМА «Волгопроектстрой» от 30.04.2022г.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2023г. по делу № А55-15315/2022 установлены факты нарушения ФИО4 требований п.1 ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": не были соблюдены требования п.2 ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части уведомления всех участников общества о внесенных в повестку дня общего собрания участников общества, назначенного на 30.04.2022, изменениях по предложению участника общества ФИО3, а также не соблюдены требования п.3 ст.38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части порядка проведения заочного голосования на общем собрании участников общества, назначенном на 30.04.2022, при отсутствии в обществе внутреннего документа, определяющего порядок проведения заочного голосования на общем собрании участников.

Эти факты подтверждены также представленными в материалы дела протоколами об административных правонарушениях от 18.10.2022, составленными Отделением по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации в отношении Общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "ВОЛГОПРОЕКТСТРОЙ" и в отношении его директора ФИО4, согласно которым последний признан виновным в совершении административных правонарушений, предусмотренных ч.11 ст.15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Таким образом, участник общества ФИО4, систематически сознательно нарушал права других участников, отстраняя их от управления обществом и препятствуя реализации ими права на получение информации о деятельности общества.

Кроме того, в период 2018-2021гг. ФИО4, осуществляя функции единоличного исполнительного органа, не собирал и не проводил очередное общее собрание участников, обязательность проведения которого установлена ст. 34 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 10.5. Устава Общества.

Негативными последствиями неисполнения указанной обязанности явилось то, что не была утверждена годовая бухгалтерская отчетность ООО Фирма «ВОЛГОПРОЕКТСТРОЙ» за 2017-2020г., обязательность утверждения которой предусмотрена пп.6 ч.1 ст.33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; участники общества не были ознакомлены с результатами финансово-хозяйственной деятельности ООО «Фирма «Волгопроектстрой» за 2017-2020гг.

03.03.2022. участник общества ФИО3 обратился в ООО «Фирма «Волгопроектстрой» в лице директора ФИО4 с заявлением о предоставлении документов общества за период 2018 - 07 февраля 2022 года.

ФИО12 требования ФИО3 в добровольном порядке не исполнил, что явилось причиной обращения в суд.

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-7987/2022 от 25.10.2022г. действия ФИО4 признаны неправомерными, на общество в лице ФИО4 наложена обязанность предоставить документы.

17.01.2023 участник общества ФИО3 обратился в ООО «Фирма «Волгопроектстрой» в лице директора ФИО4 с заявлением о предоставлении документов общества за период 08.02.2022 – 31.12.2022.

ООО «Фирма «Волгопроектстрой» в лице ответчика требования ФИО3 в добровольном порядке не исполнил, что явилось причиной обращения в суд.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2023 по делу №А55-6152/2023 исковые требования ФИО3 были удовлетворены, бездействия ФИО4 признаны неправомерными.

В связи с невозможностью ознакомления с финансово-хозяйственными документами общества и отсутствием объяснения причин его убыточности, участник общества ФИО2 15.04.2022г. в адрес общества и директора ФИО4 направил требование о проведении аудиторской проверки ООО Фирма «Волгопроектстрой».

В удовлетворении указанного требования ответчиком было отказано.

18.05.2022. ФИО2 повторно направил в адрес ответчика требование о проведении аудиторской проверки за счет истца и предоставлении аудитору документов согласно перечня, указанного в требовании.

Указанное требование осталось без удовлетворения.

18.05.2022г. от аудитора – ООО «Автоматизация и аудит», с которым у Истца был заключен договор, в адрес Ответчика был направлен запрос о предоставлении документов для проведения аудиторской проверки.

Указанный запрос также был оставлен без удовлетворения.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 48 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой этой статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Таким образом, законом предусмотрено два различных случая назначения аудиторской проверки - по инициативе и за счет общества и по инициативе и за счет участника общества. С учетом того, что в силу статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в пункте 2 статьи 48 названного Закона, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 48 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решения общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора не требуется; общее собрание в этом случае решает лишь вопрос о возможности компенсации расходов участника на проведение проверки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2023г. по делу №А55-20676/2022 требования ФИО2 удовлетворены, на общество возложена обязанность обеспечить проведение аудиторской проверки и предоставить аудитору необходимые документы

До настоящего времени решение обществом не исполнено.

Материалами дела подтверждается, что ФИО4 в лице представителей по доверенности, пользуясь принадлежащим ему большинством голосов на общем собрании участников общества, вопреки разумным и добросовестным стандартам поведения систематически блокирует принятие решений по вопросам повестки дня, предложенным другими участниками и направленным на анализ и улучшение финансовых показателей общества либо на осуществление контроля за деятельностью общества и его исполнительного органа.

16 марта 2022 года Участник Общества – ФИО2 направил в Общество требование о проведении внеочередного общего собрания Участников Общества с повесткой собрания: избрание председателя собрания; избрание директора Общества.

16 апреля 2022 года Обществом в адрес ФИО2 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, которое назначено на 16.05.2022 года в 16 часов 00 минут в форме совместного присутствия в помещении нотариальной конторы нотариуса ФИО13 по адресу: <...> с повесткой дня: 1) об избрании председателя общего собрания; 2) об избрании директора Общества; 3) прочие вопросы.

Участники Общества: ФИО3, ФИО2 и ФИО7 явились на данное собрание, но нотариус ФИО13 отказалась проводить данное собрание по причине неявки на собрание участников Общества: ФИО4 и ФИО5 Данные факты подтверждаются Письмом нотариуса ФИО13 об отказе в проведении общего собрания участников Общества исх. №2725 от 26.05.2022 года.

В связи с неисполнением обязанности по проведению общего собрания участников общества по требованию его участника, ФИО4 был привлечен к административной ответственности по ч.11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, что подтверждается Постановлением по делу об административном правонарушении от 10.01.2023 г. №5-2/2023, принятым мировым судьей судебного участка №29 Октябрьского судебного района г. Самары ФИО14

На общем собрании участников общества, состоявшимся 30.09.2022г., был поставлен вопрос об избрании ревизионной комиссии, состоящей из участников Общества и об определении основных направлений деятельности общества.

ФИО4, несмотря на отрицательные финансовые показатели общества за 2021г. и непредставление иным участникам для ознакомления документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества в 2021г., немотивированно проголосовал против избрания ревизионной комиссии и определения основных направлений деятельности общества, тем самым сделал невозможным управление и контроль за деятельностью общества со стороны всех иных участников общества, кроме ФИО4

Блокирование ФИО4 решений, направленных на исправление финансовой ситуации общества является злоупотреблением правом со стороны участника.

Более того, на общем собрании участников общества, назначенном на 28.04.2023 ФИО4 лично не явился, обеспечил явку своих представителей. Причиной отсутствия явился очередной отпуск на период с 26.04.2023г. по 12.05.2023г.

Учитывая, что вопросы повестки дня, в т.ч. такие как продление полномочий директора ФИО4 были связаны с личностью директора, проведение собрания было отложено до 16.05.2023..

16.05.2023г ФИО4 на собрание вновь не явился, представитель ФИО4 ФИО15 предоставила приказ об отпуске ФИО4 на период с 15.05.2023 по 11.06.2023

В связи с отсутствием ФИО4, чье личное присутствие требовалось в отношении вопросов повестки дня, собрание было отложено на 15.06.2023.

15.06.2023г. собрание было продолжено, однако ни ФИО4, ни его представители на собрание не явились.

Бездействие ФИО4 по осуществлению своих полномочий как мажоритарного участника общества не позволило принять решения по вопросам повестки дня, что, препятствует управлению обществом и достижению поставленных целей.

Судом установлено, что ФИО4 на протяжении нескольких лет фактически лично не осуществляет ни полномочия директора, ни полномочия участника общества, делегировав их своим представителям. От имени ФИО4 фактически решения принимают его представители, личность директора имеет признаки номинальности.

Так, в период с 01.01.2022 по настоящее время ФИО4 ни разу не принимал участия в общем собрании участников.

Во взаимоотношениях с участниками и третьими лицами ФИО4 действует через представителей.

На ежегодных собраниях участников за 2021, 2022 год, на которых ставился вопрос о продлении его полномочий, ФИО4 не присутствовал, постоянно находясь в отпусках.

В материалы дела истцами представлен акт экспертного исследования № 6 от 15.05.2022, проведенного Палатой судебных экспертов Российской Федерации СРО Национальное объединение судебных экспертов по вопросу: «Выполнена ли подпись от имени ФИО4, изображение которой находится на копии уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Волгопроектстрой» самим ФИО4». (том 2, л.д. 34-46).

Почерковедческой экспертизой было установлено, что на документах, адресованных участникам общества от имени общества, подпись от имени ФИО4 выполняется не ФИО4, а иным лицом.

Изложенные обстоятельство свидетельствует о том, что ФИО4 самостоятельно не осуществляет принадлежащие ему права участника ООО ФИРМА «Волгопроектстрой», делегировав из, а также же права директора общества третьим лицам.

Предоставив возможность третьим лицам самостоятельно реализовывать полномочия участника и директора, ФИО4 создал ситуацию невозможности деятельности ООО ФИРМА «Волгопроектстрой» и достижения целей, ради которых общество создавалось.

Участники общества ФИО7 и ФИО3 договорились о заключении договора купли-продажи доли, в соответствии с которым ФИО7 продает, а ФИО3 покупает долю в Уставном капитале ООО ФИРМА «ВОЛГОПРОЕКТСТРОЙ» ИНН <***>

28 марта 2022 года ФИО3 направил в адрес Общества письмо с просьбой предоставить документы, необходимые для предоставления нотариусу для удостоверения договора купли-продажи доли.

В своем ответе от 10 апреля 2022 года Директор Общества ФИО4 в предоставлении справки об оплате Уставного капитала Участником Общества ФИО7 отказал, а в части предоставления выписки предоставил только ее копию, не позволяющую подтвердить ее тождественность оригиналу. В отсутствии запрошенных документов ФИО3 и ФИО7 нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли было невозможно.

18 мая 2022 года ФИО7 и ФИО3 направили в адрес Общества требования о предоставлении документов, для нотариального удостоверения вышеуказанного договора купли-продажи доли.

Требования ФИО7 и ФИО3 обществом исполнены не были.

Учитывая то обстоятельство, что договор купли-продажи доли ООО фирма «Волгопроектстрой» нотариально удостоверен не был, ФИО3 не смог своевременно добросовестно осуществить государственную регистрацию перехода прав на долю ФИО7

Необходимость нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, была установлена Федеральным законом от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ с целью обеспечения прав и интересов участников обществ с ограниченной ответственностью при осуществлении ими предпринимательской деятельности в форме участия в хозяйственных обществах. Данные специальные основания недействительности сделок направлены на защиту не столько интересов тех лиц, которые выступали в качестве сторон сделки, сколько на защиту других участников общества, его кредиторов, а также третьих лиц, как потенциальных участников общества, полагающихся на достоверность содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений. Заключение договора купли-продажи с нарушением порядка, установленного императивной нормой закона, влечет его недействительность в силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" и пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации

В результате недобросовестного бездействия ФИО4 были нарушены права как ФИО7, так и ФИО3, который не имеет возможности реализовать свои права участника общества в отношении приобретенной доли ФИО7.

Все изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО4 пользуясь правами мажоритарного участника, не только сознательно препятствует всем остальным участникам общества в реализации принадлежащих им прав в отношении ООО Фирма «ВОЛГОПРОЕКТСТРОЙ», но и делает невозможной деятельность общества.

Определением от 25.03.2024 суд признал явку ФИО4 в судебное заседание, назначенное на 09.04.2024, обязательной. Однако ФИО4 указание суда проигнорировал, личную явку не обеспечил.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят обстоятельства того, допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) ответчика в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду справами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями(бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из анализа положений пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснены возможные способы защиты участника общества, полагающего, что действиями другого участника причинен существенный вред этому юридическому лицу либо иным образом существенно затруднена деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушены обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Так, ссылаясь среди прочего на совершение другим участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, заинтересованный участник общества вправе требовать в судебном порядке исключения другого участника с выплатой ему действительной стоимости его доли участия.

При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Мера в виде исключения участника подлежит применению, когда лицо совершит действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (Информационное письмо от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019. от 25.12.2019).

В соответствии с пунктом 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Вместе с тем, из пунктов 6,8 названного Информационного письма следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 указано, что по смыслу абзаца четвертого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества обусловлено противоречием его вредоносного поведения интересам общества и не связано с тем, в рамках исполнения каких именно функций ответчиком были совершены соответствующие действия, допущено бездействие.

В связи с этим, исходя из сложившейся судебной практики, при оценке наличия оснований для исключения участника принимаются во внимание, в том числе нарушения, которые были допущены участником при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа (абзац третий пункта 35 постановления N 25).

Следовательно, если участник общества препятствовал ведению общего дела, используя для этого полномочия единоличного исполнительного органа по руководству текущей деятельностью общества (занимая должность директора непосредственно, либо используя подконтрольного директора), такой участник не вправе ссылаться на то, что те или иные вредоносные действия были совершены им за рамками реализации корпоративных прав, либо совершены не им лично, а через подконтрольное лицо.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2024 № 306- ЭС23-29409 также отмечено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом судебной практики по вопросу исключения участника из общества, в том числе при равном распределении долей между сторонами корпоративного конфликта, необходимо исходить из того, что ответчик как руководитель использовал свои полномочия вопреки законным интересам общества, тем самым причиняя вред обществу, и с целью нанесения вреда другому участнику в связи с наличием разногласий по управлению обществом, препятствуя ему в реализации полномочий участника общества и совместному ведению бизнеса.

Из анализа положений пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица. Наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценив в совокупности приведенные выше обстоятельства в совокупности, суд приходит к выводу о наличии оснований для применения к ответчику крайней меры ответственности за грубое нарушение обязанностей участника Общества с ограниченной ответственностью Фирма «ВОЛГОПРОЕКТСТРОЙ» в виде исключения ответчика из состава участников общества.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд считает требования истцов обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.110, 167-171, 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исключить ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р. из числа участников Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Волгопроектстрой» (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
ФИО1