Решение от 21 сентября 2020 г. по делу № А23-5877/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-5877/2019
21 сентября 2020 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения изготовлена 14 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до перерыва) и помощником судьи Герасимовым Р.В. (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, д. Барсуки Жуковского района Калужской области, общества с ограниченной ответственностью "Тростье", 249100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к ФИО3, д. Тростье Жуковского района Калужской области, ФИО4, д. Тростье Жуковского района Калужской области, ФИО5, г. Обнинск Калужской области,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, 248000, <...>,

о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца – адвоката Паниной И.

от ответчика ФИО4 – представителя ФИО6 на основании доверенности от 06.11.2019 № 40 АВ 0762003,

ответчика ФИО5 на основании паспорта,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Тростье", ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, с кадастровым номером 40:07:120101:43 и расположенного на нем здания магазина с кадастровым номером 40:07:120102:101, находящихся по адресу: Калужская область <...> a, от 14 марта 2016 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Тростье", в лице ФИО3, и ФИО5; применить последствия недействительности сделки (договора купли-продажи земельного участка, и расположенного на нем здания магазина, находящихся по адресу: Калужская область <...> а, от 14 марта 2016 года) путем возврата в собственность общества с ограниченной ответственностью "Тростье" следующего имущества: земельного участка, с кадастровым номером 40:07:120101:43 и расположенного на нем здания магазина с кадастровым номером 40:07:120102:101, находящихся по адресу: Калужская область <...> а; признании недействительным договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым номером 40:07:120602:93 и расположенного на нем здания магазина с кадастровым номером 40:07:120603:95, находящиеся по адресу: Калужская область <...> а, от 11 апреля 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Тростье" в лице ФИО3, и ФИО4; применении последствий недействительности сделки(договора купли-продажи земельного участка, и расположенного на нем здания магазина, находящихся по адресу: Калужская область <...> а, от 11 апреля 2017 года) путем возврата в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Тростье" следующего имущества: земельного участка, с кадастровым номером 40:07:120602:93 и расположенного на нем здания магазина с кадастровым номером 10:07:120603:95, находящихся по адресу: Калужская область <...> а. В обоснование исковых требований указал, что сделки я являются крупными, совершены с нарушением порядка одобрения.

Определением от 03.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области.

На основании абз. 6 пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" , исходя из смысла которых в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке суд изменил процессуальный статус ООО "Тростье" на истца.

В судебном заседании представитель истца заявил об уточнении исковых требований. Просил признать недействительными договоры купли-продажи, ссылаясь на совершение директором ООО «Тростье» сделок с превышением полномочий и с нарушением требований устава, применить последствия недействительности сделок.

В судебном заседании представитель ответчика (ФИО4) возражал против заявленных исковых требований; поддержал заявление о пропуске срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание своих представителей не направили.

Ответчик ФИО5 в отзыве исковые требования не признала, заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, истец является участником ООО «Тростье» с долей участия 50%.

14.03.2016 между ООО «Тростье» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 40:07:12 01 01:0043, общей площадью 200 кв.м, расположенный по адресу: <...> и находящееся на нем строение – магазин, одноэтажный из пенобетонных блоков, имеющий тамбур, торговый зал и склад, общей площадью 28,4 кв.м.

Общая стоимость имущества составила 500 000 руб.

По акту приема-передачи (т. 1 л.д. 24) ООО «Тростье» передано, а ФИО5 принято указанное в договоре имущество.

11.04.2017 между ООО «Тростье» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения (т. 1, л.д. 25-26), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок площадью 300 кв.м., с кадастровым номером 40:07:12 06 02:0093 и нежилое строение - отдельно стоящий магазин, одноэтажный из пенобетонных блоков, имеющий тамбур, торговый зал и склад, согласно прилагаемому к договору техническому паспорту, общей площадью 52,9 кв.м., расположенный по адресу: <...>.

ФИО2, ссылаясь на то, что являлся участником ООО «Тростье» с размером доли 50%, полагая, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, при совершении которых нарушены правила одобрения сделки, что влечет их недействительность, обратился с настоящим иском в суд.

В ходе рассмотрения спора, судом принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым в качестве основания недействительности сделки истец указал на совершение сделок с превышением полномочий и с нарушением положений Устава.

Ответчики, возражая против удовлетворения исковых требований, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Статьей 65.2 названного Кодекса участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 173.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Исходя из статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации требования, связанные с ничтожностью сделки, могут быть заявлены в суд в течение трех лет со дня, когда началось исполнение сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1). Срок исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью оспоримых сделок, составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

Согласно ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации от 31.07.1998 N 145-ФЗ (ред. от 02.08.2019) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2019) финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Истец не был лишен возможности участвовать в управлении обществом, знакомиться с его документами, кроме того, был вправе участвовать в очередном общем собрании участников общества, требовать созыва внеочередного собрания в случае его не проведения.

Таким образом, период проведения общего годового собрания участников общества должен быть не позднее 30 апреля 2017 года и 30.04.2018 года в соответствии с нормами Закона об обществах.

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую следует проявлять добросовестному участнику общества при реализации своих прав, истец должен был узнать о совершенных сделках не позднее 30.04.2017 ( договор от 14 марта 2016 года) и 30.04.2018 (договор от 11.04.2017).

Таким образом, срок исковой давности для предъявления истцом требования о признании недействительным договора купли-продажи от 14.03.2016 истек 30.04.2018 года, а под договору от 11.04.2017 – 30.04.2019.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, течение срока исковой давности связано не только с моментом когда истец узнал, но и когда должен был узнать о принятых решениях и обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота, поскольку влечет невозможность других участников гражданских правоотношений ссылаться на недействительность сделки в силу ее ничтожности как на основание своих требований, в том числе требовать применения последствий недействительности такой сделки.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности в связи с плохим состоянием здоровья истца удовлетворению не подлежит последующим основаниям.

В соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.д.) нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными.

В качестве доказательства, подтверждающего довод истца о наличии уважительных причин пропуска срока исковой давности истцом представлена выписка из истории болезни, из которой усматривается, что истец в период с 24.04.2018 по 04.05.2018 находился на стационарном лечении.

С настоящим иском в суд истец обратился по прошествии длительного периода времени - 18.07.2019.

Доказательств наличия уважительных причин пропуска срока исковой давности до госпитализации и после даты выписки из лечебного учреждения не представлено.

Учитывая изложенное исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 150, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева